曾签上市对赌协议，大族激光子公司大族封测拟分拆上市：2020年度曾净亏损超600万元、实控人高云峰股票质押率高达97%

　　继分拆控股子公司大族数控于今年2月底上市后，大族激光(002008)拟再分拆控股子公司深圳市大族封测科技股份有限公司（简称大族封测，曾用名深圳市大族光电设备股份有限公司，简称大族光电）在创业板上市。据大族激光最新消息，大族封测上市的申请，已获得深圳证券交易所受理。

　　又一子公司拟分拆创业板上市

　　曾签上市对赌协议

　　继今年2月28日成功分拆子公司大族数控上市后，时隔不到半个月，大族激光披露拟分拆另一家控股子公司即深圳市大族封测科技股份有限公司赴创业板上市的公告。

　　公开资料显示，深圳市大族光电设备有限公司于 2021 年 1 月 26 日更名为深圳市大族光电设备股份有限公司，于 2022 年 3 月 25 日更名为深圳市大族封测科技股份有限公司，全文中深圳市大族光电设备有限公司、深圳市大族光电设备股份有限公司、深圳市大族封测科技股份有限公司均为该同一公司，大族光电、大族封测均系该公司简称。

　　据大族激光今年3月9日披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司至创业板上市的预案》，大族激光拟将其控股子公司大族光电分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，大族激光股权结构不会发生变化，且仍将维持对大族光电的控制权。

　　资料显示，截至本预案公告日，大族激光直接持有大族光电 59.28%的股权，是大族光电的控股股东。高云峰先生直接持有大族激光 9.16%股份，通过大族控股间接持有大族激光15.38%股份，合计控制大族激光 24.54%股份，为大族激光实际控制人。高云峰先生通过大族激光间接控制大族光电，为大族光电实际控制人。

　　对于此次分拆上市，大族激光表示，大族激光基于业务战略规划将大族光电分拆上市，有利于各自的长远发展。本次分拆后，大族光电将强化核心技术的投入与开发，加快其产能的爬坡速度，保持在半导体及泛半导体封测专用设备制造领域的创新活力，增强核心技术实力，从而加强大族光电的市场竞争力。

　　公开资料显示，大族光电的主要业务包括半导体及泛半导体封测专用设备的研发、生产和销售，与大族激光其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对大族激光其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　基于子公司的发展分拆上市无可厚非，但为何在一家子公司成功上市才不到半个月，随即披露分拆另一家子公司上市的预案？如此步履匆匆，为哪般？或许与一份对赌协议有关系。

　　据大族激光今年2月23日披露的《关于控股子公司增资暨关联交易的公告》，显示，大族公司控股子公司即大族光电通过增资扩股方式引入战略投资人，即高瓴裕润、中证投资、高新投创业、高新投致远、小禾创业，增资完成后，分别持有大族光电 5.00%、3.00%、2.08%、0.74%、0.18%的股份。同时，在增资的同时，大族光电与股东协议及其补充协议约定了投资者回购权、优先认购权、优先购买权、随售权等权利， 以及其他增资方回购权。

　　根据回购权协议，若目标公司即大族光电未能于 2026 年 12 月 31 日前实现合格上市，或出现重大违约事件或目标公司出现发生清算事件、实质出售全部资产或业务、控制权将发生变化的重大变化，投资者及其他增资方有权要求大族激光回购投资者持有的目标公司全部或部分股份，回购金额为支付的投资款本金。

　　实控人高云峰超高质押率

　　或被证监会重点问询

　　如前述，截至上述预案公告日，大族激光直接持有大族光电 59.28%的股权，是大族光电的控股股东。高云峰先生直接持有大族激光 9.16%股份，通过大族控股间接持有大族激光15.38%股份，合计控制大族激光 24.54%股份，为大族激光实际控制人。高云峰先生通过大族激光间接控制大族光电，为大族光电实际控制人。

　　然而，作为实控人，高云峰的股份质押率却显示超高质押值。根据大族激光最新披露的有关股东质押的公告即今年9月28日披露的《关于股东股份解除质押及质押的公告》，截至9月28日，高云峰质押股份数量为93,510,000股，占其所持股份比例高达97.08%。

　　公告显示，高云峰未来半年内到期的质押股份累计数量为3230万股，占其所持股份比例33.53%，占公司总股本比例3.07%；对应融资余额人民币224,545万元。同时，高云峰未来一年内到期的质押股份累计数量为5716万股，占其所持股份比例59.34%，占公司总股本比例5.43%；对应融资余额人民币284,645万元。

　　如此高的质押率，或许也会成为这次证监会问询的重点。毕竟大族数控上市期间，对于高云峰的高质押率，被列为注册环节问询的第一个问题。

　　对于实控人的高质押率，招股书显示，大族控股及高云峰先生如果不能在所担保借款的到期日或之前偿还借款，则已质押大族激光的股份存在被强制处置的风险，从而可能导致公司控股股东大族激光的股权结构发生变化，进而间接影响公司决策层以及管理层的稳定及公司的生产经营。

　　营收、归母净利润增速不一

　　净利润在2020年度曾亏损600多万元

　　公开资料显示，大族封测是集半导体及泛半导体封测专用设备的研发、生产和销售为一体的国家级高新技术企业，旗下产品包括“HANS”系列高速全自动平面焊线机、高速全自动直插机测试分选机、高速半导体装带机等。

　　招股书显示，大族封测在报告期内即2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，发行人的净利润分别为885.64万元、-665.03万元、5,174.53万元、1,016.74万元；营收分别为14,584.16万元、15,039.77万元、34,189.66万元、14,607.37万元。

　　与此同时，报告期内，大族封测经营性现金流净额分别为 297.58 万元、857.86 万元、778.88 万元和-5,006.62 万元。

　　招股书显示，由于公司 2021 年以来业务快速增长，为应对大幅增长的订单需求，公司加大原材料备货，同时随着营业收入快速增长，经营性应收项目增加。2022 年 1-3 月由于收入增长较快，同时经营性应收项目增加，从而经营性现金流量净额为负，未来公司业务的快速发展仍将给公司带来较大的资金压力，如果公司不能及时回笼资金，经营活动产生的现金流量净额可能继续出现负数或处于较低的水平，若公司不能及时获取融资，可能导致业务运营资金不足，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。

　　与此同时，招股书显示，报告期内，公司主营业务收入主要来源于焊线机的销售，占比较高。公司焊线机的销售收入较大程度上决定了公司的盈利水平。未来若焊线机市场出现竞争加剧、产品价格下降或需求下降等情形，则公司经营业绩将受到不利影响。

　　并且，需要注意的是，大族封测的客户集中度较高，目前，公司下游客户主要为 LED 封装厂商，而 LED 封装行业集中度较高。报告期内，公司前五大客户销售金额占营业收入比例合计分别为 72.17%、53.66%、62.30%和96.61%，客户集中度较高。若未来公司客户自身经营环境因行业竞争、宏观经济、新冠疫情等因素受到不利影响，或者客户调整其供应链结构，则公司的经营业绩将受到不利影响。

　　需要注意的是，在发展过程中，大族封测存在较频繁的关联交易。招股书显示，报告期内，公司与关联方存在物料采购、房产租赁、共用商标、资金拆借等多类型的关联交易。其中，报告期内公司发生的关联采购交易金额分别为 994.97 万元、1,247.53万元、4,919.81 万元和 959.10 万元，交易金额较大。

　　此外，招股书显示，公司存在向控股股东及其控制的其他企业租赁房产和资金拆借的情形，大族激光存在将其持有的部分境内外注册商标无偿许给发行人非独占性使用情形。公司已按照中国证监会及深圳证券交易所有关要求对上述交易进行规范或清理，并完善了与关联交易相关的内部控制制度。但随着公司生产经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易逐步上升的风险。

　　（图片来源：巨潮资讯网、证监会官网）