|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)接受中信证券股份有限公司(以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”)的委托,依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(以下称“《承销指引》”)、《注册制下首次公开发行股票承销规范》(以下称“《承销规范》”)等法律、法规及相关规范性文件的规定(以下称“相关法律法规”),以及公司与本所签订的协议,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就有研半导体硅材料股份公司(以下称“发行人”)在上海证券交易所科创板首次公开发行人民币普通股(A股)股票(以下称“本次发行”)向战略投资者配售股票(以下称“本次战略配售”)有关的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所谨作如下承诺和声明:
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出;
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的战略投资者的资料,对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;
3、在本法律意见书出具之前,公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;
5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用,不得用作其他任何目的。
基于上述,本所出具如下法律意见:
一、战略投资者的选取标准及配售资格
根据《承销指引》第八条,可以参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据发行人第一届董事会第八次会议决议及主承销商、发行人提供的相关资料,参与本次战略配售的战略投资者分别为:
(一)战略投资者的基本情况
1、中证投资
(1)基本情况
根据中证投资提供的营业执照及公司章程并经核查,截至本法律意见书出具之日,中证投资的基本情况如下:
根据中证投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查,中证投资系依法成立有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
(2)控股股东与实际控制人
经核查,中证投资系中信证券的全资子公司,中信证券持有其100%的股权,中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。
(3)战略配售资格
根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第七批)》,中证投资为中信证券的另类投资子公司。
经核查,中信证券为本次发行的保荐机构,中证投资属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”,符合《承销指引》第八条第(四)项的规定。
(4)关联关系
根据《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(注册稿)》并经核查,中证投资系发行人保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前,中证投资直接持有发行人1.27%的股份,并通过中电科核心技术研发股权投资基金(北京)合伙企业(有限合伙)间接持有发行人0.0183%的股份,中证投资直接及间接合计持有发行人1.2883%的股份。除前述情形外,中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。
(5)参与本次战略配售的认购资金来源
中证投资已出具承诺函承诺,1)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;2)其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金;3)其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述,本所认为,中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金,符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十九条的相关规定。
(6)股份限售期及相关承诺
中证投资已出具承诺函承诺,1)其获得本次战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月;2)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;3)限售期届满后,将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持;4)不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
本所认为,中证投资承诺的股票限售期符合《承销指引》第十九条、第二十四条的相关规定。
2、有研硅资管计划
(1)基本情况
根据《中信证券有研硅员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》(以下称“《资产管理合同》”)、有研硅资管计划备案证明等资料,并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn),有研硅资管计划的基本情况如下:
(2)董事会审议情况及人员构成
2022年10月3日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过《关于同意部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。
经核查,参与认购有研硅资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为82名。有研硅资管计划的委托人姓名、主要职务?劳动合同签署单位?认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下:
注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2:有研硅资管计划募集资金可以全部用于参与认购本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。
注3:“山东有研半导体”系发行人并表子公司“山东有研半导体材料有限公司”的简称。
(3)实际支配主体
根据《资产管理合同》,中信证券作为有研硅资管计划的管理人独立管理和运用资产管理计划的财产、行使因资产管理计划投资所产生的权利、监督托管人等。因此,中信证券为有研硅资管计划的实际支配主体。
(4)战略配售资格
根据《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(注册稿)》,山东有研半导体为发行人的并表子公司。
根据发行人确认,有研硅资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中,核心员工具体是指:1)在发行人或其并表子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员;2)在发行人或其并表子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
经核查,有研硅资管计划的82名委托人均已与发行人或其并表子公司签署劳动合同,且有研硅资管计划已于2022年9月30日完成中国证券投资基金业协会的备案程序,属于《承销指引》第八条第(五)项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,具备参与本次战略配售的资格。
(5)参与本次战略配售的认购资金来源
有研硅资管计划委托人已出具承诺函承诺,1)其作为本次战略配售股票的最终实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;2)其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金,且该等资金投资于本次战略配售符合有研硅资管计划管理合同约定的投资范围;3)其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
有研硅资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺,1)有研硅资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金,且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定;2) 其参与发行人战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围;3)有研硅资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票,不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;4)有研硅资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述,本所认为,有研硅资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金,符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。
(6)股份限售期及相关承诺
经核查,有研硅资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺,1)有研硅资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月;2)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;3)限售期满后,将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
经核查,有研硅资管计划的委托人已出具承诺函承诺,1)其通过有研硅资管计划获得发行人本次战略配售的股票,自发行人上市之日起12个月内,将不转让或委托他人管理该部分股份,也不由发行人回购该部分股份,亦不会委托、转让或采取其他方式处置所持有的有研硅资管计划财产份额;2)如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则其所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行;3)其所持该部分股份锁定期届满后,其减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。
基于上述,本所认为,有研硅资管计划承诺的股票限售期符合《实施办法》第十八条第三款及第二十条的相关规定。
3、南方资产
(1)基本情况
根据南方资产提供的营业执照及公司章程并经核查,截至本法律意见书出具之日,南方资产的基本情况如下:
根据南方资产提供的营业执照、公司章程等资料并经核查,南方资产系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
(2)股权结构
根据南方资产提供的公司章程及相关资料并经核查,截至本法律意见书出具之日,南方资产的股东及股权结构如下:
(3)控股股东及实际控制人
经核查,南方资产的控股股东为中国兵器装备集团有限公司(以下称“兵装集团”),其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
(4)战略配售资格
根据南方资产与发行人签订的《战略合作备忘录》及相关资料,兵装集团成立于1999年6月29日,注册资本353亿元,是中央直接管理的国有重要骨干企业,是国防建设和国民经济建设的战略性企业,旗下拥有汽车、输变电、装备制造、光电信息、医药化工为核心的现代产业体系,拥有长安汽车(000625)(以下称“长安汽车”,股票代码:000625)、江铃汽车(000550)(股票代码000550)、中光学(002189)(股票代码:002189)、湖南天雁(股票代码:600698)、保变电气(600550)(股票代码600550)、西仪股份(002265)(股票代码:002265)、东安动力(600178)(股票代码:600178)、长安民生物流(股票代码:01292.HK)等上市公司10余家。2021年,兵装集团实现营收2,862.30亿元,利润总额达到110.94亿元。兵装集团为国有大型企业,南方资产为兵装集团的全资子公司。因此,南方资产属于国有大型企业的下属企业。
根据南方资产与发行人签订的《战略合作备忘录》,双方约定的主要合作内容如下:
A、南方资产将积极协调和促进兵装集团内集成电路相关企业与发行人在半导体材料应用等领域展开深入的技术交流和产品研发合作。兵装集团下属的湖南云箭集团有限公司(以下称“湖南云箭集团”)集团内多家企业从事集成电路的设计、制造、封装及测试等相关业务,是发行人的下游应用方向;兵装集团下属的北京石晶光电科技股份有限公司(以下称“北京石晶光电”)是国内最大的高品质人造石英晶体材料生产企业,石英部件在半导体晶圆代工中广泛用于扩散和刻蚀工艺,与发行人主要产品中刻蚀设备用硅材料的应用方向一致。南方资产将积极促进湖南云箭集团、北京石晶光电等企业与发行人在集成电路制造、刻蚀工艺改进升级等领域的深度合作,推动兵装集团下属企业及科研院所与发行人之间实现上下游产业链的协同合作,进一步提升集成电路半导体国产化水平,深入技术合作与研发经验交流。
B、南方资产将积极协调和促进兵装集团内汽车企业与发行人就汽车电子领域展开深入的技术交流与产品研发合作。兵装集团是中国三大央企汽车公司之一长安汽车的控股股东,南方资产直接持有长安汽车5.1%股份,2021年长安汽车实现汽车销量超过230万辆。长安汽车目前正向智能低碳出行科技公司转型,成立前瞻技术研究院加快构建“芯器图核云网天”智能化核心能力,开展芯片设计、人工智能等前沿技术研究。南方资产将积极促进长安汽车与发行人在半导体产业链及下游应用领域开展技术合作和产品研发。
C、南方资产成立于2001年,在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验与全面的专业能力,将充分调动自身在资本运作领域的专业优势,为发行人提供专业且多元化的资本运营服务。围绕发行人的公司成长以及结合宏观经济形势,在集成电路国产替代的主线上,为发行人提供优质的金融伙伴资源,深化产业与资本合作,提升行业竞争力。
根据兵装集团出具的《关于南方工业资产管理有限责任公司与有研半导体硅材料股份公司开展战略合作的说明》,兵装集团将协调集团内相关公司协助南方资产与发行人实现产业协同。
基于上述,本所认为,南方资产属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与本次战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
(5)关联关系
根据南方资产出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查,南方资产与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
(6)参与战略配售的认购资金来源
南方资产已出具承诺函承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且该等资金投资于本次战略配售符合南方资产自有资金投资方向的相关规定。根据南方资产提供的2021年经审计财务报告和2022年半年度财务报表,南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者配售协议》所约定的认购金额上限。
基于上述,本所认为,南方资产参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金,符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。
(7)股份限售期及相关承诺
南方资产已出具承诺函承诺,1)其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月;2)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;3)限售期满后,将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述,本所认为,南方资产承诺的股票限售期符合《实施办法》第十八条第三款的规定。
4、华微控股
(1)基本情况
根据华微控股提供的营业执照及公司章程并经核查,截至本法律意见书出具之日,华微控股的基本情况如下:
根据华微控股提供的营业执照、公司章程等资料并经核查,华微控股系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
(2)股权结构
根据华微控股提供的股权结构图、营业执照及公司章程并经核查,截至本法律意见书出具之日,华微控股的股东及股权结构如下:
注:华润微电子有限公司(以下称“华润微”,股票代码:688396)系上海证券交易所科创板上市公司,截至2022年6月30日,华润微的前十大股东分别为华润集团(微电子)有限公司(持股比例为66.58%)、国家集成电路产业投资基金股份有限公司(持股比例为4.92%)、重庆西永微电子产业园区开发有限公司(持股比例为2.37%)、华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金(持股比例为1.15%)、香港中央结算有限公司(持股比例为1.10%)、华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金(持股比例为0.55%)、白秀平(持股比例为0.50%)、易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金(持股比例为0.46%)、国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金(持股比例为0.36%)、王开斌(持股比例为0.35%)。
(3)控股股东及实际控制人
经核查,华微控股的控股股东为华微控股电子(香港)有限公司(英文名:China Resources Microelectronics(Hong Kong)Limited)。中国华润有限公司通过华润集团(微电子)有限公司、华润微电子有限公司、无锡华润微电子(控股)有限公司持有华润微电子(香港)有限公司100%的股权。国务院国有资产监督管理委员会持有中国华润有限公司90.02%的股权,为华微控股的实际控制人。
(4)战略配售资格
根据华微控股与发行人签订的《战略合作备忘录》及相关资料,华微控股是上海证券交易所科创板上市公司华润微的子公司。华润微是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业,产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域,为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司产品设计自主、制造全程可控,在分立器件及集成电路领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力,形成了先进的特色工艺和系列化的产品线。华润微2021年营业收入为924,920.28万元,净利润为226,792.04万元。华润微与发行人有着近二十年的合作历史,发行人作为国内最早开始硅材料研发和生产的企业,持续为华润微供应5-8英寸硅片。因此,华微控股属于与发行人经营业务具有战略合作关系的大型企业之下属企业。
根据发行人与华微控股签署的《战略合作备忘录》,双方约定的主要合作内容如下:
A、增加未来业务订单:双方致力于建立长期稳定的合作关系,将对方视为重要的合作伙伴。双方将进一步扩展功率半导体、智能传感器等领域产品在华润微及其子公司供应链中所占份额,发行人将积极协调内部资源,为华润微及其子公司提供优质产品。
B、拓展合作产品品类和新产品及工艺应用:华润微及其子公司将积极向发行人提供产品测试与验证机会,双方建立合作研发机制,将华润微及其子公司的新产品、新应用需求与发行人的技术开发与现有产品工艺技术改进密切结合起来,进一步拓展双方的产品合作深度和广度,共同努力在更多产品品类上实现合作。
C、供应链本土化:华润微将进一步深入推进供应链本土化,发行人将积极配合华润微及其子公司在硅材料领域的本土化安排,支持华润微通过供应链本土化降低晶圆采购时间和成本,从而建立双方完整可靠的供应链。
根据华润微出具的《关于参与有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票战略配售的说明》,华润微将协调相关资源协助旗下相关主体与发行人实现产业协同。
基于上述,本所认为,华微控股属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与本次战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
(5)关联关系
根据华微控股出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查,华微控股与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
(6)参与战略配售的认购资金来源
华微控股已出具承诺函承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且该等资金投资参与本次战略配售符合华微控股自有资金投资方向的相关规定。经核查华微控股提供的2021年经审计财务报告和2022年8月的财务报表,华微控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者配售协议》所约定的认购金额上限。
基于上述,本所认为,华微控股参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金,符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。
(7)股份限售期及相关承诺
华微控股已出具承诺函承诺,1)其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月;2)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;3)限售期满后,将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述,本所认为,华微控股承诺的股票限售期符合《实施办法》第十八条第三款的规定。
5、京国盛基金
(1)基本情况
根据京国盛基金提供的营业执照及合伙协议并经核查,截至本法律意见书出具之日,京国盛基金的基本情况如下:
根据京国盛基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查,京国盛基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业,不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。京国盛基金已于2018年9月26日办理私募基金备案(基金编号:SEN118),基金管理人为北京工业发展投资管理有限公司(登记编号:P1067855)。
(2)出资结构
根据京国盛基金提供的营业执照及合伙协议并经核查,截至本法律意见书出具之日,京国盛基金的出资结构如下:
注1:首都信息发展(300469)股份有限公司(以下称“首都信息”,股票代码:01075)系香港上市公司,截至2022年6月30日,北京市国有资产经营有限责任公司系首都信息的控股股东(持股比例为63.31%);
注2:泰禾集团(000732)股份有限公司(以下称“ST泰禾”,股票代码:000732)系深圳证券交易所上市公司,根据ST泰禾发布的《关于控股股东及其一致行动人被动减持股份的预披露公告》,截至2022年9月27日,ST泰禾的控股股东泰禾投资集团有限公司及叶荔分别持有占ST泰禾总股本38.55%、11.05%的股份;根据《泰禾集团股份有限公司2022年半年度报告摘要》,截至2022年6月30日,ST泰禾其余前十大股东分别为福建智恒达实业有限公司(持股比例为3.56%)、黄敏(持股比例为1.45%)、UBS AG(持股比例为0.47%)、徐文星(持股比例为0.36%)、王飞(持股比例为0.34%)、蔡炜宇 (持股比例为0.29%)、虞何佳(持股比例为0.26%)、鲁晏余(持股比例为0.24%);
注3:北京城建(600266)投资发展股份有限公司(以下称“城建发展”,股票代码:600266)系上海证券交易所上市公司,截至2022年6月30日,城建发展的前十大股东分别为北京城建集团有限责任公司(持股比例为41.86%)、北京城建投资发展股份有限公司回购专用证券账户(持股比例为8.01%)、丁素娥(持股比例为0.72%)、周红卫(持股比例为0.68%)、丁亚南(持股比例为0.68%)、徐仁桥(持股比例为0.66%)、方英(持股比例为0.66%)、南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金(持股比例为0.63%)、苗圣贤(持股比例为0.59%)、应京(持股比例为0.58%);
注4:北京首都开发股份有限公司(以下称“首开股份(600376)”,股票代码600376)系上海证券交易所上市公司,截至2022年6月30日,首开股份的前十大股东分别为北京首都开发控股(集团)有限公司(持股比例为47.12%)、北京首开天鸿集团有限公司(持股比例为5.53%)、君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品(3.28%)、横琴人寿保险有限公司-分红委托11(持股比例为2.69%)、上证红利(510880)交易型开放式指数证券投资基金(持股比例为2.63%)、苏州信托有限公司-苏信财富·富诚K1602单一资金信托(持股比例为2.62%)、百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品(持股比例为2.43%)、陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·汇祥11号定向投资集合资金信托计划(持股比例为2.37%)、中央汇金资产管理有限责任公司(持股比例为1.49%)、君康人寿保险股份有限公司 (持股比例为1.49%);
注5:国家体育场公司系北京市国有资产经营有限公司的控股子公司(持股比例为53.23%),中信国安(000839)集团有限公司(以下称“中信国安”)、北京市文化投资发展集团有限责任公司分别持有国家体育场公司15.17%、14.55%的股权,国家体育场公司的其余股东持股比例均不超过10%。根据国家体育场公司出具的确认函并经核查,除中信国安外持有国家体育场有限责任公司股权的股东均具备法律、法规规定的上市公司股东资格,不存在不适宜担任上市公司股东的情形,不存在不适合参与本次战略配售的情况。根据中信国安信息产业股份有限公司(ST国安,股票代码:000839)相关公告,北京市第一中级人民法院已裁定对中信国安进行实质合并重整,正在进行重整程序过程中。中信国安被人民法院裁定重整不会影响京国盛基金的有效存续及其作为大型企业北京国资公司下属企业参与本次战略配售的主体资格。
(3)实际控制主体
经核查,京国盛基金的执行事务合伙人为北京国融创引投资管理有限公司(以下称“国融创引”),国融创引拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙事务的权利,对外代表有限合伙企业。北京国资公司直接持有京国盛基金73.87%的合伙份额,并通过北京工业发展投资管理有限公司控制京国盛基金执行事务合伙人国融创引75%的股权。因此,北京国资公司为京国盛基金实际控制人。
(4)战略配售资格
根据京国盛基金与发行人签订的《战略合作备忘录》,北京国资公司是北京市专门从事资本运营的国有独资公司,自其成立以来,在重大产业项目投融资、服务首都发展、重要资产管理运营等方面开拓进取,形成了金融、节能环保、园区开发与运营管理、文化体育、信息服务五大产业板块,目前国内信用评级AAA级,已发展成为具有核心竞争力的千亿级国有投资控股集团。在集成电路领域,北京国资公司下属企业自“十二五”以来,受北京市财政资金委托,一直承担着国家科技重大专项02专项的北京市配套资金的投资管理工作,涉及中芯国际、中电科、中科科仪、天科合达、华进创威、中电科45所、集创北方、中科晶源、东方晶源等20家企业和院所,涉及硅片技术、芯片制造工艺、IC电路测试、封装设备、离子注入机、光刻胶、陶瓷部件、缺陷检测设备、光刻机等27项重大项目。截至2021年末,北京国资公司资产总计1,783亿元,净资产370亿元,2021年全年实现利润总额55.66亿元,北京国资公司系国有大型企业。因此,京国盛基金系国有大型企业的下属企业。
根据发行人与京国盛基金签署的《战略合作备忘录》,双方约定的主要合作内容如下:
A、产业培育合作
北京国资公司及下属企业自设立以来,培育并见证了北京市汽车和新能源汽车、新一代信息技术、高端装备与智能制造、生物医药多个产业集群规模由百亿至千亿、由千亿至万亿的发展。集成电路是北京市高精尖产业“十四五”规划中重点支持发展的产业集群,北京国资公司可积极发挥其长期积累的产业资源、政策服务、产业规划与研究、企业培育服务、结合资金、管理、人才服务等方面的优势,从企业成长的全方位视角为发行人提供综合企业增值服务,帮助发行人协调各方资源解决在发展中面临的资金、技术、人才、土地资源、政策支持等方面的问题。此外,北京国资公司将发挥多年沉淀的集成电路产业资源,与发行人持续深化集成电路上下游产业链协同,对接供应商和客户资源,加大集成电路上下游配套产业协同力度,发挥各自优势,着力提升发行人产业竞争力。
B、产业园区合作
2002年,北京国资公司下属企业与顺义科创集团成立合资公司,持股比例34.88%,致力于在顺义区林河工业开发区提供园区运营服务。发行人注册于北京市顺义区林河工业开发区,目前在开发区内生产区熔硅单晶以及少量的大直径直拉硅单晶,此外,发行人参股子公司山东有研艾斯半导体材料有限公司在林河工业开发区内开展12英寸硅片的研发中试。北京国资公司将发挥该合资公司在顺义区林河工业开发区的属地优势,充分调动合作方顺义科创集团的相关资源,为发行人在林河工业开发区的经营运作提供多方位服务,保障发行人相关中试业务顺利推进。
C、产业链整合合作
北京国资公司及下属企业,拥有自有资金直投、股权基金投资、受托财政资金投资、政府引导基金投资等多类投资业务抓手,拥有丰富的股权投资管理、资本运作、产业并购整合经验。其中,国资公司重点布局对北京市经济发展具有较大拉动作用的集成电路、半导体显示、医药健康等战略新兴产业方向,先后分别与集创北方、星网宇达(002829)、北斗星通(002151)、第四范式等龙头企业共同出资设立产业基金,助力相关企业整合产业资源、布局前沿技术、提升龙头企业综合竞争力。发行人是北京市半导体材料领域的知名企业,后续国资公司将发挥金融投资优势、产业优势助力发行人进行产业整合,完善产业布局,构建业务增长点。
D、数字化转型合作
北京国资公司下属企业数字认证(300579)(股票代码:300579)是国内领先的网络信任与数字安全服务提供商,公司以密码技术为核心为近千万企业用户和数亿个人用户提供网络安全服务;下属企业首都信息(股票代码:01075.HK)致力于打造“领先的智慧城市和数据产业运营商”,加快推进政府和企业数字化进程,曾承担并完成多项北京市乃至全国重大信息化应用工程建设、运维工作,在北京奥运、APEC峰会、“一带一路”国际合作高峰论坛等重大国事活动、重要活动中提供系统保障。数字化转型是助力企业提质增效的有效途径,发行人在生产管理、业务流程管理等方面存在数字化升级需求,北京国资公司将调动下属企业,为发行人的数字化转型需求提供助力。
E、多元金融服务合作
北京国资公司作为北京市金融业资产规模最大、体系最完整的市管企业,业务涉及银行、证券、信托、基金、产权交易、担保与再担保、融资租赁、不良资产处置等主要金融领域,依托北京国资公司金融板块的丰富资源,未来将对发行人的业务成长提供重要的金融领域支持与资源整合的机会,协助有研硅实现产融结合发展。
根据北京国资公司出具的《关于参与有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票战略配售的说明》,北京国资公司将协调资源协助京国盛基金与发行人实现产业协同。
基于上述,本所认为,京国盛基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与本次战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
(5)关联关系
根据京国盛基金出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查,京国盛基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
(6)参与战略配售的认购资金来源
京国盛基金已出具承诺函承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且该等资金投资参与本次战略配售符合京国盛基金自有资金投资方向的相关规定。经核查京国盛基金提供的2021年经审计财务报告和2022年8月的财务报表,京国盛基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者配售协议》所约定的认购金额上限。
基于上述,本所认为,京国盛基金参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金,符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。
(7)股份限售期及相关承诺
京国盛基金已出具承诺函承诺,1)其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月;2)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;3)限售期满后,将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述,本所认为,京国盛基金承诺的股票限售期符合《实施办法》第十八条第三款的规定。
6、晶盛机电
(1)基本情况
晶盛机电系深圳证券交易所创业板上市公司(股票代码:300312),根据晶盛机电(300316)提供的公司章程并经核查,截至本法律意见书出具之日,晶盛机电的基本情况如下:
根据晶盛机电提供的公司章程及相关公告文件等资料并经核查,晶盛机电系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
(2)股权结构
根据晶盛机电2022年半年度报告,截至2022年6月30日,晶盛机电前十大股东合计持股比例为64.58%,其余股东合计持股比例为35.42%。前十大股东具体情况如下:
(3)控股股东及实际控制人
根据晶盛机电2021年年度报告、2022年半年度报告并经核查,截至2022年6月30日,晶盛机电的控股股东为绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司(以下称“晶盛投资”),其持有晶盛机电48.24%的股权,其余股东持股比例均小于10%。晶盛投资的实际控制人为邱敏秀女士和曹建伟先生,其二人合计直接持有占晶盛机电股份总数5.74%的股份,并通过晶盛投资控制晶盛机电48.24%的表决权,合计直接及间接控制晶盛机电53.98%的表决权,为晶盛机电的共同实际控制人。
(4)战略配售资格
晶盛机电是深圳证券交易所创业板上市公司,主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料和碳化硅材料的研发、生产和销售。公司业务涉及半导体和光伏设备领域以及半导体材料细分领域的蓝宝石材料和碳化硅材料等。晶盛机电2021年合并口径营业收入为596,135.95万元,归属于母公司股东的净利润为171,171.71万元。因此,晶盛机电系大型企业。
根据发行人与晶盛机电签署的《战略合作备忘录》,双方约定的主要合作内容如下:
A、扩大业务合作规模:双方致力于建立长期稳定的合作关系,将对方视为重要的合作伙伴。发行人将进一步扩展单晶炉、滚磨机、截断机等设备的业务规模,并不断扩大晶盛机电在发行人供应链中所占份额。晶盛机电将积极协调内部资源,为发行人提供最优产品配置,在交货时间、产品质量、售后服务等方面给予优先权,建立完整可靠的供应链。
B、拓展合作产品品类和工艺研发合作:双方建立合作研发机制和保密机制,在单晶生长设备和硅片加工设备领域积极开展合作。发行人向晶盛机电积极提供设备验证机会,晶盛机电紧密对接发行人产线需求,支持发行人发展。
基于上述,本所认为,晶盛机电属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与本次战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
(5)关联关系
根据晶盛机电出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查,晶盛机电与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
(6)参与战略配售的认购资金来源
晶盛机电已出具承诺函承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且该等资金投资参与本次战略配售符合晶盛机电自有资金投资方向的相关规定。经核查晶盛机电提供的2021年经审计财务报告、2022年半年度财务报告,晶盛机电的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者配售协议》所约定的认购金额上限。
基于上述,本所认为,晶盛机电参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金,符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。
(7)股份限售期及相关承诺
晶盛机电已出具承诺函承诺,1)其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月;2)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;3)限售期满后,将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
基于上述,本所认为,晶盛机电承诺的股票限售期符合《实施办法》第十八条第三款的规定。
(二)结论
综上,本所认为,本次战略配售的战略投资者符合《承销指引》第八条和第十九条、《实施办法》第十八条和第二十条、《承销规范》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
《承销指引》第六条第一款规定,首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。《承销指引》第十八条规定,参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。
《实施办法》第十七条第二款、第三款规定,首次公开发行股票数量在1亿股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%,超过的应当在发行方案中充分说明理由;首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。《实施办法》第二十条第一款规定,发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。
经核查《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》(以下称“《战略配售方案》”)以及发行人与战略投资者分别签署的《战略投资者配售协议》,本次发行股票数量为187,143,158股,占发行后股份总数的15%。本次发行初始战略配售发行数量为56,142,947股,约占本次发行股票数量的30%。其中,中证投资拟认购股份数量上限为本次公开发行数量的5.00%,即认购股份数量上限为9,357,157股;有研硅资管计划拟认购股份数量不超过本次发行总规模的10.00%,即认购股份数量上限为18,714,315股,同时认购金额上限为13,352.00万元(含新股配售经纪佣金);南方资产拟认购金额上限为5,000万元(含新股配售经纪佣金),即初始认购股份数量为6,683,685股;华微控股拟认购金额上限为5,000万元(含新股配售经纪佣金),即初始认购股份数量为6,683,685股;晶盛机电拟认购金额上限为5,000万元(含新股配售经纪佣金),即初始认购股份数量为6,683,685股;京国盛基金拟认购金额上限为6,000万元(含新股配售经纪佣金),即初始认购股份数量为8,020,420股,具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
基于上述,本所认为,本次战略配售的战略投资者数量及其配售股票数量等情况符合《承销指引》第六条第一款、第十八条和《实施办法》第十七条第二款及第三款、第二十条第一款的相关规定。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人、中证投资、有研硅资管计划的委托人及管理人、南方资产、华微控股、京国盛基金及晶盛机电出具的承诺函,发行人和主承销商向本次发行的战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形:
(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
(三)发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述,本所认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,中证投资、有研硅资管计划、南方资产、华微控股、京国盛基金及晶盛机电作为本次战略配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定;中证投资、有研硅资管计划、南方资产、华微控股、京国盛基金及晶盛机电符合本次发行战略投资者的选取标准,具有参与本次战略配售的配售资格;本次战略配售的战略投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承销指引》等相关规定;发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份,无副本。
![乙级测绘资质证书[乙测资字11513208]](https://img.hexun.com/chzzzs.jpg){kind=link}
最新评论