台海核电“七年”独董俞鹂涉嫌内幕交易被查：任期内公司“七收”监管函、涉及信披违规、业绩预告与实际存较大偏差等

　　近日，台海玛努尔核电设备股份有限公司（简称台海核电(002366)）公告独立董事俞鹂因涉嫌内幕交易被立案调查。尽管台海核电称上述事项仅为对俞鹂女士个人的调查，不涉及本公司及公司股票，不会影响公司日常的经营活动，并表示俞鹂已向公司申请辞职。不过，笔者注意到，俞鹂在台海核电任职期间，董事会七次被深交所“点名”，直指公司存在信披违规、业绩预告于实际存在较大偏查、未按规定实施利润分配等违法违规行为。

　　任职超六年独董被查

　　涉嫌内幕交易

　　12月13日，台海核电披露《关于独立董事收到立案告知书的公告》，显示，台海玛努尔核电设备股份有限公司于 2022 年 12 月 12日收到独立董事俞鹂通知，俞鹂收到了中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（编号：证监立案字 0152022005 号），因涉嫌内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，决定对其立案。

　　台海核电表示，上述事项仅为对俞鹂个人的调查，不涉及本公司及公司股票，不会影响公司日常的经营活动。俞鹂已向公司申请辞职，俞鹂的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。

　　根据台海核电11月24日披露的《关于独立董事任期满六年辞职的公告》，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事俞鹂的书面辞职申请。俞鹂自 2015 年 9 月 18 日起担任公司独立董事，截至目前，连续担任公司独立董事已超六年，根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，俞鹂向公司董事会申请辞去公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会职务。也就是说，俞鹂在台海核电任独董至今已七年多。

　　由于俞鹂的辞职将导致公司独立董事中没有会计专业人士，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，俞鹂的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在辞职申请尚未生效前，俞鹂将继续履行独立董事、董事会专门委员会委员相关职责。公司将按照有关规定，尽快完成新任独立董事的补选工作。

　　截至12月13日发稿，笔者尚未见台海核电披露相关独董补选的公告，也就是说，俞鹂目前仍在台海核电履行独董相关职责。

　　公开资料显示，俞鹂自2015年9 月 18 日起担任台海核电独立董事，至今已超六年，年薪为12万元。公开资料显示，俞鹂，“60后”，工商管理硕士，高级会计师。1983 年 7 月起参加工作，曾在北京有色金属研究总院，中国有色金属工业总公司从事财务管理工作，曾任鑫宏轻金属有限公司财务处副处长，处长，中鑫集团公司总经理助理，中国财务公司协会财务部主任，北京中加博融科技发展有限公司财务总监，北京利信坤矿业投资有限公司副总经理兼财务总监。

　　任期内公司屡收监管函

　　涉信披违规等

　　根据台海核电2018年11月20日披露的《关于董事会换届选举的公告》，公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司第四届董事会第二十八次会议审议，公司董事会同意提名王雪欣、王雪桂、赵博鸿、孙录友、牛立军、隋文斌为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名俞鹂、曲选辉、叶金贤为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　笔者经过梳理深交所公开披露的监管信息发现，在俞鹂任台海核电独立董事以来，台海核电董事会七次被“点名”，主要涉及台海核电信披违规、业绩预告与实际偏查较大、未按规定实施利润分配等违法违规行为。

　　第一，涉及信披违规方面。深交所披露的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的

　　监管函公司部监管函〔2022〕第 8 号》显示，“你公司 2018 年 1 月 6 日披露《关于 2017 年度签署重大合同暨关联交易的公告》称，你公司控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）拟向公司子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）采购容器锻件等产品，上述交易由若干子合同组成，预计交易执行期至 2020 年底，金额不超过 36.5 亿元。2018 年 12 月 13 日，你公司披露《关于签署重大合同补充协议暨关联交易（增加）的公告》，称现因项目建设需要，你公司拟与台海集团签署上述重大合同补充协议，增加提供容器锻件等产品，预计增加 22 亿元，即总金额增加至不超过 58.5 亿元。由于该合同涉及的海上浮动堆项目因未拿到政策批文而无法贷款，2019 年后台海集团未从其下游获得合同款。2020 年 10 月后，前述项目停顿，目前处于暂停、最小化运作的状态。在日常关联交易重大合同履行出现重大不确定性的情况下，你公司未披露进展公告说明该事项并提示风险，直至对我部 2020 年年报问询函（公司部年报问询函〔2021〕第 185 号）的回复中才提示相关风险并披露。”，深交所表示，上述行为违反了本所《股票上市规则（2020 修订）》第2.1 条和第 7.6 条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　与此同时，深交所披露的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的监管函公司部监管函〔2021〕第 182 号》，“你公司 2021 年 11 月 17 日披露的《关于公司对子公司提供担保实施情况的公告》显示，你公司对烟台台海核电担保余额为 18.19 亿元，均已触发履行担保责任条件；你公司对控股子公司德阳台海核能装备有限公司担保余额为 0.50 亿元，均已触发履行担保责任条件；对控股子公司德阳万达重型机械设备制造有限公司担保余额为 0.13亿元，其中 0.07 亿元已触发履行担保责任条件。但你公司未在 2016年至 2021 年定期报告的“重大担保”一节中披露你公司对子公司的担保事项，与前述定期报告同时披露的独立董事关于对外担保的专项意见也未能准确反映你公司提供担保的情况。你公司定期报告、独立董事专项意见的信息披露不完整。”

　　第二，涉及业绩预告与实际存在较大偏查方面。根据深交所披露的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的监管函公司部监管函〔2021〕第 59 号》，“你公司 2021 年 1 月 30 日披露《2020 年度业绩预告》，预计 2020 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损 80,000 万元至 120,000 万元。2021 年 4 月 24 日，你公司披露《2020 年度业 绩预告、业绩快报修正及致歉公告》，修正预计 2020 年净利润为亏损 110,000 万元至 160,000 万元。你公司 2021 年 4 月 30 日披露的 2020 年年报显示，2020 年实际净利润为-149,632.92 万元。你公司《2020 年度业绩预告》预计净利润与年报披露净利润差异较大，《2020 年度 业绩预告、业绩快报修正及致歉公告》未能在规定期限内披露。”，深交所表示，上述行为违反了本所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条和第 11.3.3 条的规定。本所希望台海核电及全体董事、监事、高级管 理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《股票 上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、 及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　另外，深交所披露的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的监管函中小板监管函【2020】第 78 号》显示，“2020 年 1 月 23 日，你公司披露《2019 年度业绩预告公告》，预计 2019 年净利润为亏损 25,000 万元至亏损 35,000 万元。2020 年 4月 29 日，你公司披露《2019 年年度报告》，2019 年经审计的净利润为亏损 64,253 万元。你公司 2019 年经审计的净利润与业绩预告差异较大，且未能按规定及时修正。”

　　第三，未按规定实施利润分配方面。根据深交所披露的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的监管函中小板监管函【2019】第 153 号》，“2019 年 5 月 25 日，你公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》。8 月 16 日，你公司实施 2018 年度利润分配方案。你公司未在年度股东大会审议通过 2018 年度利润分配预案两个月内完成利润分配。”

　　另外，根据深交所披露的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的监管函中小板监管函【2018】第 157 号》，“你公司2017年度利润分配方案已经2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过，截至本监管函发出之日，你公司仍未完成利润分配事宜，距股东大会审议通过方案之日已超出两个月。”

　　根据深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）第3.1.6规定，上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括： （一） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （二） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或者不知悉为由推卸责任； （三） 《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

　　根据台海核电2021年年度报告，俞鹂还在国民技术(300077)股份有限公司、明光浩淼安防科技股份公司、中海油安全技术服务有限公司、重庆新铝时代科技股份有限公司任董事。

　　（图片来源：巨潮资讯网、深交所等）