中金黄金拟48.6亿承债式收购莱州中金

证券时报记者 李映泉

5月30日晚间，中金黄金(600489)(600489)发布公告，公司拟以协议收购的方式收购控股股东中国黄金集团持有的莱州中金黄金矿业有限公司（简称“莱州中金”）100%股权，以及中国黄金集团对莱州中金的债权，交易总价款为48.6亿元。本次交易中，莱州中金100%股权的交易价为614.42万元，中国黄金集团对莱州中金的债权交易价为48.54亿元。

公告显示，莱州中金成立于2012年，注册资本300万元，为中国黄金集团全资控股企业。莱州中金持有莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称“莱州汇金”）44%股权，莱州汇金持有纱岭金矿采矿权，该采矿权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争议。

目前，莱州汇金仍在基建期，莱州汇金于2020年11月16日首次取得由山东省自然资源厅颁发的纱岭矿区采矿许可证，开采矿种为金矿，生产规模为396万吨/年，矿区面积为6.621平方公里，有效期限自2020年11月16日至2035年11月16日。

莱州汇金公司在完成勘探工作后，进行探转采手续办理，并于2020年11月取得采矿证。采矿证范围内保有资源储量包含主矿产金和伴生矿产两部分。

主矿产金方面，保有资源量矿石量13411.35万吨，金金属量372.06吨，平均品位2.77克/吨。伴生矿产方面，伴生银推断资源量矿石量8925.68万吨，银金属量232.02吨，银平均品位2.60克/吨；伴生硫推断资源量矿石量155.07万吨，纯硫量42205吨，平均品位2.71%，折合标硫12.1万吨。

根据《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿建设工程初步设计说明书》（长春黄金设计院有限公司，2020年4月）纱岭金矿设计利用储量矿石量8651.40万吨，金金属量263.12吨，平均品位3.041克/吨。北京中宝信资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日出具评估报告，评估可采储量为7813.33万吨，金金属量为246.8吨，平均品位3.16克/吨。评估报告采用折现现金流量法，评估得出纱岭金矿在评估基准日时采矿权评估价值为94.26亿元。

经审计的财务数据显示，莱州中金2021年和2022年1-9月的净利润分别为-2.50亿元和-1.59亿元，截至2022年9月30日，莱州中金的净资产为3.73亿元，总资产为64.80亿元，总负债为61.07亿元。

鉴于莱州中金旗下项目尚处于在建状态，尚未直接带来经营利润。在本次交易中，由中金黄金承接中国黄金集团对莱州中金的债权，是交易的重要一部分。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至审计基准日，中国黄金集团对莱州中金的债权价值为48.54亿元（含截至审计基准日债权利息3.50亿元）。在股权交割完成后，莱州中金应与中金黄金签订债权债务协议，按照该债权债务协议约定将对应债务及利息支付给中金黄金。中金黄金付清债权转让价款及相应利息后，中国黄金集团与莱州中金之间的债权债务关系结清。

根据本次交易安排，在莱州中金股权全部过户登记后，中金黄金三个月内向中国黄金集团支付债权转让价款48.54亿元，以及各期债权转让价款自审计基准日至实际付款日之间的利息，利息按原借款合同约定利率执行。

中金黄金表示，本次交易是为了推进履行中国黄金集团关于解决同业竞争问题的承诺，交易完成后，莱州中金将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，将进一步减少中金黄金与控股股东的关联交易与同业竞争，进一步增强公司的独立性和持续盈利能力，有利于公司增强综合竞争能力与高质量发展能力。

证券时报·e公司记者注意到，受国际形势、通货膨胀预期等影响，黄金价格在今年一季度重返历史高位，均价为420.10元/克，同比上涨9.92%。中金黄金一季报显示，公司当期实现净利润5.95亿元，同比增长20.39%。报告期内，公司紧抓经济运行整体好转以及金价快速上行的有利时机，科学开展稳产增产，加大重大项目推进力度，业绩指标继续保持增长。