股东大会8项议案7项未通过 梦洁股份收关注函

每经记者 王帆 每经编辑 张海妮

5月29日，梦洁股份(002397)（SZ002397，股价3.40元，市值25.63亿元）收到深交所关注函，涉及公司2022年年度股东大会议案被否事项。

5月26日晚间，梦洁股份披露的2022年年度股东大会决议公告显示，8项议案中，《2022年年度报告及其摘要》等7项议案未获审议通过，仅《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》获通过。深交所要求说明对本次股东大会相关议案投弃权票的主要股东情况，公司是否存在股权之争。

梦洁股份议案被否早有预兆。在此前的董事会议上，公司董事陈洁对15项议案投出弃权票，也对公司2022年年度报告持保留意见。陈洁由梦洁股份的新任大股东长沙金森新能源有限公司（以下简称长沙金森）提名，后者于2022年8月入主上市公司。在梦洁股份原实控人深陷债务危机之时，长沙金森可谓是“及时雨”。不过，如今看来，大股东入主不到一年分歧已经出现。

公司是否存在股权之争

在5月26日召开股东大会后，梦洁股份披露了独立董事戴晓凤的辞职公告，距离其2月初当选仅过了三个多月。在辞职申请上，作为湖南大学金融学教授的戴晓凤自称“导致无法尽到独立董事的义务”，那么其辞职是否与股东大会有关？股东大会上到底发生了什么？

梦洁股份2022年年度股东大会决议公告显示，8项议案有7项未审议通过，包括《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中有6项议案的弃权票均为14962.59万票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%。

公告并未披露上述弃权票由哪位股东投出。深交所在5月29日下发的关注函中要求公司说明对本次股东大会相关议案投弃权票的主要股东情况，同时在公司函询相关股东的基础上，逐项说明相关股东对议案投出弃权票的具体原因。

《每日经济新闻》记者查询到，持有梦洁股份第一大表决权的股东长沙金森共拥有14962.59万股股份对应的表决权，与上述弃权票票数完全一致。那么，本次弃权票是否全部由长沙金森投出？记者就此问题也电话询问了梦洁股份，公司接线人员表示相关问题已在深交所关注函有询问，以公司后续回复为准。

事实上，长沙金森对相关议案的异议早有端倪。在4月27日召开的梦洁股份第七届董事会第二次（临时）会议上，由长沙金森提名的董事陈洁对15项议案均投出弃权票。在陈洁出具的说明中，其表示“无法保证2022年年度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对公司2022年年度报告持有保留意见”。

陈洁阐述的理由包括：其2月3日任董事后，公司管理层、董事会秘书、原董事长借口各种理由对其欲了解公司情况设置各种障碍，不仅没有主动安排其或公司管理层向新任董事介绍公司经营及财务情况，而且在多次催促之后，仍然拖延提供公司相关资料；公司年度董事会的召集、召开完全违背了相关规定，在信息缺失，资料不齐全，且董事会秘书仅提前一天时间提供会议资料的情况下，其无法正常合理地履行职责，无法在这么短时间内对年报等相关议案作出审慎的判断；公司2022年度的审计工作不符合审计程序等。

在关注函中，深交所还要求梦洁股份说明是否存在股权之争，相关事项是否将导致公司股东大会无法形成有效决议；针对公司董事陈洁提出的异议，深交所也要求梦洁股份说明是否存在年度董事会召开程序不符合规定、未按照要求通知其参加专业委员会等异议事项，在此基础上核查说明公司“三会”机制能否正常运行，是否影响公司的正常生产经营。

新股东入主后出现分歧

长沙金森入主梦洁股份不到一年，当时其受让股权支付的3.85亿元，为梦洁股份原实控人解决了“燃眉之急”。

据梦洁股份披露，2017年12月，为保障梦洁股份2017年非公开发行股票成功，公司股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯与多方签署了《差额补足协议》。2021年因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，前述股东形成了定增兜底债务3.60亿元。因2021年减持额度限制，公司股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯通过股票减持及质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，前述公司股东发生了非经营性占用公司资金的情形。因此，在2021年年报中，会计师事务所出具了非标意见。

梦洁股份称，为筹集还债资金，在寻求其他方式融资无果的情况下，2022年6月，公司原实际控制人姜天武等人与长沙金森主要人员会面，表达了公司股东面临的债务压力及为获取融资愿意出让控制权的意向，最终达成了交易。

2022年6月，姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李军与长沙金森签订《股份转让协议》和《表决权委托和放弃协议》，通过股权转让、表决权委托和放弃部分表决权，长沙金森拥有14962.59万股公司股份对应的表决权，占公司总股本的19.79%，成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东。当年8月，股权变更过户登记手续办理完毕，梦洁股份拥有表决权的第一大股东由姜天武正式变更为长沙金森，长沙金森控股股东李国富成为公司新的实际控制人。