华晨系重整计划获债权人批准 两家上市公司实控人将变更

每经记者 裴健如 每经编辑 孙 磊

8月3日，华晨中国（HK01114，股价3.940港元，市值198.78亿港元）发布公告称，公司股份自8月3日上午09时37分起短暂停牌，以待刊发内幕消息。

消息面上，8月1日，华晨中国曾披露称，公司获控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称华晨集团）通知，华晨集团债权人已批准华晨集团重整计划，但重整计划仍需沈阳市中级人民法院（以下简称沈阳中院）批准。

随后在8月3日，金杯汽车(600609)（SH600609，股价5.42元，市值71.07亿元）发布公告，对于间接控股股东重整最新进展进行披露。

公告显示，公司收到华晨集团及沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称资产公司）出具的《告知函》，2023年8月2日，沈阳中院裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》（以下简称《重整计划》）并终止华晨集团等12家企业重整程序。至此，从2020年11月持续至今的华晨系重整，终于有了“落锤”的迹象。

沈阳汽车拟作为总投资人

根据公告披露信息，今年6月14日，沈阳汽车与华晨集团等12家企业、管理人共同签署了《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整之投资协议》（以下简称《重整投资协议》），沈阳中院定于6月30日上午9点30分召开华晨集团等12家企业实质合并重整案第四次债权人会议；6月30日，华晨集团等12家企业召开第四次债权人会议，表决时间延期至7月31日18时；7月31日，《重整计划》草案获得债权人会议表决通过。

根据华晨中国此前披露的信息，华晨集团重整投资人遴选评审委员会选定沈阳汽车为华晨集团重整的潜在投资人。作为华晨集团重整的一部分，华晨集团管理人建议以拍卖方式处置辽宁鑫瑞（即辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司）所持有的华晨中国0.44%股权。随后在7月3日，辽宁鑫瑞持有的华晨中国0.44%股权于当日上午10点5分在中拍平台拍卖成交。最终拍卖会只有一个参与者，以底价成交，成交价为约1.58亿元，溢价率为0。

根据上述《重整投资协议》，沈阳汽车拟作为总投资人，以取得华晨集团100%股权的方式整体承接华晨集团等12家实质合并重整企业资产（华晨中国0.44%的股权，华晨集团持有的、全部质押给债权人的广发银行股份有限公司股权及相应孳息，以及其他破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外），包括核心资产华晨中国、金杯汽车、申华控股(600653)三家上市公司的控制权及其他非上市资产，以及附件一清单所列示的融资租赁物。

此次投资中，沈阳汽车未对重整企业持有的华晨中国、金杯汽车、申华控股三家上市公司股权相关资产进行单独报价。据悉，沈阳汽车本次投资的交易对价不超过人民币164亿元，主要交易架构为通过出资人权益调整，将华晨集团100%股权调整至沈阳汽车，资金来源则为沈阳汽车自有及自筹资金。

正研究发掘多个投资机会

金杯汽车在上述公告中表示，截至公告日，华晨集团通过其全资子公司资产公司持有金杯汽车约2.43亿股股份，占金杯汽车总股本的18.53%，上述股份中有7360万股处于司法冻结状态，有7654.26万股通过光大证券(601788)股份有限公司信用交易担保证券账户持有；华晨集团通过其子公司辽宁申华控股股份有限公司持有金杯汽车约22.86万股股份，占金杯汽车总股本的0.02%；华晨集团的一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有金杯汽车约2.19亿股股份，占金杯汽车总股本的16.67%。

金杯汽车方面表示，华晨集团及其一致行动人合计持有金杯汽车约4.62亿股股份，占金杯汽车总股本的35.21%。鉴于《重整计划》已获法院裁定批准后生效，沈阳汽车将成为公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称沈阳市国资委）。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其关联方相互独立。华晨集团的重整事项不会对公司日常生产经营产生影响，公司的生产经营情况正常。

同在8月3日，华晨系另一家上市公司申华控股（SH600653，股价2.17元，市值42.24亿元）也发布公告称，截至公告日，公司间接控股股东华晨集团直接及通过辽宁正国、辽宁华晟间接持有公司股份合计约4.46亿股，占公司总股本的22.93%。鉴于《重整计划》已获法院裁定批准后生效，沈阳汽车将成为公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市国资委。

值得一提的是，7月18日，华晨中国曾宣布，拟于8月31日就出售华晨宝马汽车25%股权所得款项派发特别股息，每股0.96港元。

对于未来的发展，华晨中国方面表示，目前正研究及发掘多个投资机会，包括与宝马合作供应宝马汽车的零部件、可能拓展至新能源汽车制造及零部件业务以及其他汽车业务。