非银支付机构监管条例公布 百万亿级市场影响几何？

每经记者 宋钦章 每经编辑 马子卿

12月17日消息，国务院总理李强日前签署国务院令，公布《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》），自2024年5月1日起施行。

“出台《条例》，将监管实践中行之有效的制度上升为行政法规，进一步夯实支付机构规范健康发展法治基础，有利于营造法治化营商环境，稳定各方预期，激发市场活力，也有利于保障用户合法权益，防范化解风险，促进非银行支付行业高质量发展。”司法部、中国人民银行负责人在答记者问时表示。

2021年1月20日，中国人民银行曾就《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见。博通分析金融行业资深分析师王蓬博对《每日经济新闻》记者表示：“这符合中央金融工作会议中‘全面加强金融监管，有效防范化解金融风险’的要求，也在表明严监管将长期持续的态度。”

值得注意的是，相关数据显示，截至今年9月底，全国共有185家非银行支付机构。当前，支付机构年交易量超1万亿笔、金额近400万亿元，分别占全国电子支付业务总量约八成、一成，日均备付金余额超2万亿元，服务超10亿个人和数千万商户。

业务系统及备份应存境内

据悉，《条例》共六章六十条。具体来看，对于垄断行为，《条例》第四十二条规定，“非银行支付机构不得实施垄断或者不正当竞争行为，妨害市场公平竞争秩序。中国人民银行在履行职责中发现非银行支付机构涉嫌垄断或者不正当竞争行为的，应当将相关线索移送有关执法部门，并配合其进行查处。”

另外，《条例》强调了信息安全、用户合法权益保护。如第十八条提出，“非银行支付机构的业务系统及其备份应当存放在境内。”第五十二条规定，“非银行支付机构违反本条例规定处理用户信息、业务数据的，依照《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等有关规定进行处罚。”

在用户投诉处理上，第三十五条规定，“非银行支付机构应当及时妥善处理与用户的争议，履行投诉处理主体责任，切实保护用户合法权益。国家鼓励用户和非银行支付机构之间运用调解、仲裁等方式解决纠纷。”

王蓬博认为，《条例》有几个关键点值得关注：第一，《条例》再次明确，同一股东不得直接或者间接持有两个及以上同一业务类型的非银行支付机构10%以上股权或者表决权。同一实际控制人不得控制两个及以上同一业务类型的非银行支付机构，国家另有规定的除外。

第二，此前支付机构，特别是线上支付机构比较关心的支付账户是否被限制在自然人（含个人工商户）范围内。《条例》表示，储值账户运营业务和支付交易处理业务的具体分类方式和监督管理规则由中国人民银行制定。但已经将非银行支付业务根据能否接收付款人预付资金，分为储值账户运营和支付交易处理两种类型。

第三，《条例》第二条明确，非银行机构拟为境内用户提供跨境支付服务的，应当依照本条例规定在境内设立非银行支付机构。第六条明确表示，设立非银行支付机构，应当经中国人民银行批准，取得支付业务许可。此外，《条例》再次重申跨境支付从业必须持有国内支付牌照。

王蓬博表示：“《条例》明确加强用户信息保护。《条例》还再次强化支付账户、备付金和支付指令等管理制度，明确非银行支付机构应当通过中国人民银行确定的清算机构处理与银行业金融机构、其他非银行支付机构之间合作开展的支付业务。”

“总体来看，《条例》的颁布适应支付行业最新发展需要，进一步强化了支付行业的准入和全链条全周期监管，将对行业的未来发展起到积极作用，值得支付机构仔细研读。”王蓬博补充。

非银行支付业务分为两类

此前，《征求意见稿》对非银行支付业务的重新分类引起业内高度关注。如今，《条例》延续《征求意见稿》，将非银行支付业务根据能否接收付款人预付资金，分为储值账户运营和支付交易处理两种类型（单用途预付卡业务不属于《条例》规定的支付业务）。

《条例》指出，“储值账户运营业务和支付交易处理业务的具体分类方式和监督管理规则由中国人民银行制定。”司法部、中国人民银行负责人在答记者问时表示，随着技术创新和业务发展，出现了条码支付、刷脸支付等新兴方式，现有分类方式不能很好地满足市场发展和监管需要。“《条例》结合多年监管实践，借鉴其他国家和地区支付业务分类经验，坚持功能监管理念，从业务实质出发，根据其能否接收付款人预付资金，分为储值账户运营和支付交易处理两类。”

央行表示，新的分类方式具有以下特点：一是具有良好的扩展性，有利于防范监管空白。新的分类方式下，无论支付业务外在表现形式如何，均可按照业务实质进行归类和管理，能较好地适应行业发展变化，将各种新型支付渠道、支付方式归入两大基本业务类型。

二是避免监管套利，有利于促进公平竞争。新的分类方式基于业务实质和风险特征，穿透支付业务表面形态，有利于统一资本等准入条件和业务规则要求，消除监管洼地，形成公平的制度环境。同时，《条例》附则明确，已按照有关规定设立的非银行支付机构的过渡办法，由中国人民银行规定。中国人民银行近期将研究制定实施细则，做好新业务类型与原有分类方式的衔接，推动平稳过渡。

值得一提的是，《条例》强调了对支付机构控股股东的监管，要求“同一股东不得直接或者间接持有两个及以上同一业务类型的非银行支付机构10%以上股权或者表决权。同一实际控制人不得控制两个及以上同一业务类型的非银行支付机构，国家另有规定的除外。”

每经记者注意到，在《条例》发布之前，已经有大型支付机构提前响应该监管要求，通过股权转让、机构合并、主动注销等多种形式，开展下属控股支付机构整合工作。另外，《条例》要求非银行支付机构的名称中应当标明“支付”字样。每经记者注意到，当前仍有部分支付机构不符合该要求，后续或将变更公司名称。

重视风险管理与用户权益

《条例》围绕统筹发展和安全，进一步强化监管，保护用户合法权益等作了哪些安排？司法部、中国人民银行负责人回答记者该问题时指出，一是坚持持牌经营，严格准入门槛。按照“先证后照”原则实施准入管理，明确支付机构注册资本、主要股东、实控人、高管人员等准入条件，对其重大事项变更也实施许可管理，同时建立健全严重违法违规机构的常态化退出机制。

二是完善支付业务规则，强化风险管理。规定支付机构应当健全业务管理等制度，具备符合要求的业务系统、设施和技术。强化支付账户、备付金和支付指令等管理制度，明确支付机构不得挪用、占用、借用客户备付金，不得伪造、变造支付指令。压实支付机构用户尽职调查、风险监测等责任。

三是加强用户权益保障。规定支付机构应当按照公平原则拟定协议条款，保障用户知情权和选择权。加强用户信息保护，明确信息处理、信息保密和信息共享等有关要求。要求支付机构对所提供的服务明码标价，合理收费。明确支付机构应当履行投诉处理主体责任。

四是依法加大对严重违法违规行为处罚力度。对于《条例》规定的违法违规行为，中国人民银行可依法对有关支付机构实施罚款，限制部分支付业务或者责令停业整顿，直至吊销其支付业务许可证等处罚措施。同时，明确可以根据具体情形对负有直接责任的董事、监事、高管人员和其他人员进行处罚，情节严重的还可采取市场禁入措施。

值得一提的是，《条例》在保护用户合法权益上更加重视。《条例》第三十五条要求，“非银行支付机构应当及时妥善处理与用户的争议，履行投诉处理主体责任，切实保护用户合法权益。国家鼓励用户和非银行支付机构之间运用调解、仲裁等方式解决纠纷。”

“保护消费者合法权益，符合金融监管的发展趋势，也是中央金融工作会议中特别强调的部分，从去年开始发布的相关法规里也有重要体现，预示着支付机构未来在消费者保护特别是消费者信息的保护中责任更重，在年中即公布过因为消费者保护而受到处罚的案例后，未来或许成为支付机构被罚的另一个重要方向。”王蓬博对《每日经济新闻》记者表示。

“《征求意见稿》此前已经对行业产生了巨大的影响，相关支付机构已按照《征求意见稿》相关规定进行改革。预计此次《条例》正式出台后肯定也会继续引领行业规范健康发展。”王蓬博表示。