IPO观察|思看科技回复首轮问询 上市前曾签对赌协议

　　近日，思看科技回复了上交所的首轮问询，重点针对毛利率较高的合理性、募资扩产的必要性、信息豁免披露的依据等问题进行了回复。据了解，思看科技于2023年6月16日获上交所受理，公司拟在科创板上市，保荐机构为中信证券(600030)。2023年9月30日，思看科技因财务资料过有效期中止，直至近日更新提交相关财务资料才恢复其发行上市审核。

　　思看科技为三维视觉数字化综合解决方案提供商，主要从事三维视觉数字化产品及系统的研发、生产和销售。主要产品包括手持式和跟踪式3D视觉数字化产品，以及工业级自动化3D视觉检测系统，广泛应用于航空航天、汽车制造、工程机械等领域。

　　上市前曾签对赌协议

　　思看科技的创始人是四位浙江大学的研究生，分别是王江峰、陈尚俭、郑俊和顾宗华。2015年，四人共同出资800万元创办思看有限，是思看科技的前身。

　　思看科技深耕三维视觉数字化软硬件专业领域，目前公司产品主要覆盖工业级高精度和专业级高性价比两大赛道，涵盖便携式3D视觉数字化产品、跟踪式3D视觉数字化产品、专业级彩色3D视觉数字化产品和工业级自动化3D视觉检测系统等产品。

　　根据招股书披露的数据，2020至2022年，思看科技营收分别为0.92亿元、1.61亿元和2.06亿元，近三年复合增长率为50.05%；扣非净利润分别为0.27亿元、0.64亿元和0.71亿元。

　　值得注意的是，报告期内，公司主营业务毛利率分别为79.19%、77.01%和76.40%，保持在较高水平。但招股书中展示的行业平均毛利率在54.83%，相比之下思看科技76.40%的毛利率就显得高出一截，对此，上交所也进行了问询，上要求思看科技说明“公司毛利率较高的合理性，是否符合行业特点”等问题。

　　思看科技表示，因公司主要竞争对手未独立上市，因此相关竞争对手未选取为公司同行业可比公司；因竞争对手先临三维在新三板挂牌，因此选取的同行业可比公司中仅先临三维与公司存在相近产品，其他同行业可比公司与公司的产品均存在一定差异，毛利率也存在一定差异。

　　高毛利率也为思看科技引来了不少投资机会，2022年10月思看科技引入了多个投资方，包括中证投资、湖南电广传媒(000917)等，增资价格为166.67元/股，融资1.7亿元，投后估值为26.7亿元。

　　但随之而来的，这些投资方也和思看科技签下了“对赌协议”按照要求，如果公司未能于2024年12月31日前在上交所、深交所境内大型证券交易所完成首次公开发行股票并上市，湖南电广传媒、中信证券将要求公司回购其所持有的全部或部分股份。

　　目前，王江峰、陈尚俭和郑俊三人合计持有85.21%的股份，是实际控制人。顾宗华曾是浙大计算机系教师，因后期投身学术无意创业，于2015年底将股份全部转让。

　　2022年，思看科技有超7成的营收来自前三大下游应用领域，分别为汽车制造（40.4%）、工程机械（22.38%）和航空航天（10.23%）。其中，在汽车制造领域，思看科技的产品已进入宝马、比亚迪(002594)、特斯拉等知名企业，广泛应用在汽车设计、制造和质检等阶段。

　　客户方面，德国的蔡司高慕公司连续3年都是第一大客户，其背后的蔡司集团是全球领先的光学巨头。2020-2022年，蔡司高慕分别贡献了0.06亿元、0.13亿元和0.16亿元的交易额，占比分别为6.49%、8.15%和7.54%。

　　研发费用不足

　　2022年全球三维数字化市场销售收入约为500.6亿元，2027年全球三维数字化产品市场规模预计将增长至1203.2亿元，年复合增长率达到19.2%。2022年到2027年间，中国三维数字化产品市场规模将以年复合增长率超过20%的速度，于2027年达到200.8亿元水平。

　　随着下游市场需求的提升，三维视觉数字化产品市场高速发展，吸引了诸多境内外企业布局相关领域。一方面，ZEISS、HEXAGON等国际工业测量领域巨头通过内部培育发展、并购境内外标的等方式涉足三维视觉数字化领域，参与境内外市场的竞争；另一方面，境内企业武汉中观、天远三维等在三维视觉数字化领域也有较深的布局。

　　目前国内三维视觉数字化扫描行业市场集中度较高，主要厂商企业包括思看科技、形创公司、海克斯康（含武汉中观）、先临三维（含天远三维）和卡尔蔡司（含蔡司高慕），以2022年手持式及跟踪式通用类三维数字化扫描产品销售额统计，全球市场排名前五的企业分别为阿美特克（含形创公司）、思看科技、卡尔蔡司（含蔡司高慕）、海克斯康（含武汉中观）和先临三维（含天远三维），前五大主要企业市占率总计约30%。其中，思看科技和先临三维作为中国企业在全球市场排名靠前，在2022年全球手持式及跟踪式通用类三维视觉数字化产品市场销售份额占有率分别为3.3%和1.7%。

　　思看科技称自己为国内第一，但是却缺乏详细数据，因此也引起了上交所的问询。对于这一问题，思看科技仅仅公布了相关文件，表示据中国仪器仪表行业协会出具证明文件，在工业级领域，2021年公司主营产品手持式激光三维扫描仪在国内市场占有率位居第一。

　　但是值得注意的是，思看科技的研发费用在行业内却处于较低区间。招股书显示，2020-2022年，公司研发费用投入分别为1379.24万元、2331.77万元和3672.15万元，研发费用率分别为15.07%、14.48%和17.82%。同期，行业研发费用率平均值分别为15.91%、18.31%、19.68%。

　　对此，思看科技称，公司为非上市公司，资金实力相对较弱。并提出，未来随着募集资金投资项目的投入，公司研发费用率预计将进一步提升。

　　在一众竞争对手中，蔡司即是思看科技的大客户，也是其供应商。思看科技以ODM模式向高慕光学销售公司研发、生产的便携式3D扫描仪及相关配套硬件产品（不含向蔡司高慕采购的通用3D分析对比软件），向蔡司高慕采购与公司三维视觉数字化产品配套使用的GOMInspectProfessional等通用3D分析对比软件均销售给其他第三方客户。

　　招股书显示，德国的蔡司高慕公司连续3年都是第一大客户，其背后的蔡司集团是全球领先的光学巨头。2020-2022年，蔡司高慕分别贡献了0.06亿元、0.13亿元和0.16亿元的交易额，占比分别为6.49%、8.15%和7.54%。

　　研发费用低于行业平均的情况下，此次思看科技IPO募资8.51亿元，还要将其中接近半数的3.43亿元用于研发中心及总部大楼建设项目，仅1.97亿元用于3D视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充项目也让外界产生了质疑。