IPO观察|海阳科技IPO改制存瑕疵 尚有疑义股东156人

　　在部分集体所有制企业曾经的改制过程中，改制程序是否合法合规，是影响其上市的一个重要因素。

　　近日，海阳科技股份有限公司（以下简称“海阳科技”）披露了IPO首轮问询回复，监管机构着重关注了公司的历史沿革、改制过程、员工持股平台、应收账款等问题。

　　这家地处于江苏泰州的企业计划在上海证券交易所主板上市，保荐机构为东兴证券(601198)，拟发行股数不超过4531.29万股，募集资金总额约为6.12亿元，分别投资于“年产10万吨改性高分子新材料项目（一期）、年产4.5万吨高模低缩涤纶帘子布智能化技改项目及补充流动资金”。

　　并入程序未履行审计评估

　　海阳科技最早可追溯至泰州市合成纤维厂，后更名为泰州市帘子布厂。1993年5月，经泰州市人民政府和南化集团公司批复同意，泰州市帘子布厂整体并入南京化学工业工业集团有限公司（后更名为中国石化(600028)集团南京化学工业有限公司，以下简称“南化集团”），并更名为南化集团泰州化纤公司，并于2006年进行了改制。

　　2006年7月20日，南化集团泰州化纤公司完成改制，参加改制的1121名职工以4815.95万元净资产出资设立江苏海阳化纤有限公司（即海阳科技的前身，以下简称“海阳有限”），公司主要从事尼龙6系列产品研发、生产和销售，销售产品主要为各类型号的尼龙6切片、尼龙6丝线和帘子布。

　　值得注意的是，海阳科技的招股说明书中并没有披露“泰州市帘子布厂并入南化集团”的时候，履行了审计评估的程序。

　　在首轮问询中，上交所要求海阳科技说明，“泰州市帘子布厂并入南化集团的具体经过，履行的审批程序，是否符合当时适用法律法规的规定”以及“南化集团泰州化纤公司2006年改制过程是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况，改制程序是否合法合规、是否造成国有或集体资产流失。”

　　海阳科技认为，泰州市帘子布厂并入南化集团前，泰州市帘子布厂为集体所有制企业，南化集团为全民所有制企业，泰州市帘子布厂并入南化集团的行为已按照相关法律法规的规定履行了经审批部门批准等法律程序，虽未履行审计评估程序，但泰州市海陵区人民政府已于2023年9月15日出具《关于确认海阳科技相关事项的批复》，确认泰州市帘子布厂并入南化集团的行为未造成国有或集体资产流失。

　　同时，海阳科技认为，南化集团泰州化纤公司2006年改制过程不存在法律依据不明确或与有关法律法规存在明显冲突的情况，改制程序合法合规，且已经南化集团及中国石化集团资产经营管理有限公司确认，未造成国有或集体资产流失。

　　存在股东代持情况

　　由于参与改制的职工人数较多，为满足《公司法》关于股东人数的限制性规定，海阳有限在2006年设立时采取由股东代表代实际股东持有股权的方式进行工商登记。

　　例如，海阳科技招股说明书显示，受限于《公司法》关于“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，由工商登记的48名股东代表代持其他实际股东的股权，1073名实际出资人委托陆信才等48人代其持有海阳有限股权并于2006年7月5日签订《江苏海阳化纤有限公司股权托管合同》。

　　海阳有限成立后，部分股东因个人原因，陆续请求将改制时的股权予以转让，但由于公司股权较为分散，且无法同时确定受让人，为了公司股权转让操作便利，因而采取将股权转让给海阳有限时任工会主席（暂代公司持有），由时任工会主席（实际为公司）再转让给其他股东的原则进行。

　　海阳科技首轮问询回复中显示，全部已退股历史股东1071名。但是，江苏众成信律师事务所收到部分历史股东意见，表示对当初退股的合理性和合法性有疑义。

　　上交所要求海阳科技说明，“大部分原始员工股东退股的原因，原始股东股权转让/退股低于每股净资产的情况，原因和合理性，股权转让的受让方情况”以及“海阳有限2006年设立至2020 年1月股改期间历次股东会均采取股东代表行使表决权的方式举行；股东代表是如何产生的，历史上股东代表表决权运作情况，相关表决结果是否符合被代表股东的意愿，表决结果是否有效，是否符合《公司法》、公司章程等适用法律法规及公司内部规章的要求”。

　　海阳科技表示，员工退股价格均由股东会综合彼时日常经营情况、封闭持股公司的股权流通性折扣及退股、认购意愿等因素确定，退股价格定价合理。除《股权管理办法》等内部制度规定的需退股情形（如死亡、辞职、解聘或被除名）外，员工股东可自行决定是否接受股东会通过的股权转让价格转让股权，不认可股东会确定的股权转让价格的员工可继续持有海阳有限股权。“股东会由参加改制的全体股东选举产生的股东代表组成，股东代表即工商注册登记时的记名股东。股东代表任期三年，可连选连任。”

　　同时，海阳科技认为，公司历次股权变动真实、合法、有效，不存在重大股权权属争议、纠纷或潜在纠纷，部分历史股东的疑义事项不影响发行人的股权清晰稳定，“尤其是发行人实际控制人的股权清晰，部分历史股东的疑义事项对本次发行不构成实质性法律障碍。”

　　应收账款比例逐年上升

　　除去历史沿革与股东代持的问题，海阳科技的业绩与应收账款也受到了上交所的问询。

　　2020年、2021年及2022年，海阳科技分别实现营业收入27.59亿元、39.47亿元及40.67亿元，实现归母净利润3401.06万元、2.77亿元及1.54亿元。

　　报告期内，海阳科技的的主营业务毛利率分别为7.47%、15.05%及10.37%。

　　由此可见，海阳科技2022年的业绩与毛利率明显低于2021年。

　　对此，海阳科技的解释是“尼龙6帘子布与己内酰胺的价差波动较大，2020 年，价差集中在8500元/吨-11000元/吨之间。2021年，差价上升至12000元/吨-18000元/吨之间，主要系当年海外帘子布产能受限，帘子布产品供不应求，拉动当年帘子布市场价大幅上涨、价差增加。2022年，该产品价差快速下降至7500元/吨-16000元/吨之间，尤其是下半年的价差基本维持在11000元/吨之下，主要系海外产能逐步恢复，导致全球帘子布产品市场供需关系变化，当年主要帘子布产品单价逐渐回落，价差区间逐渐与2020年趋同。”

　　在营业收入增长的情况下，海阳科技的应收账款也与日俱增。2020年、2021年及2022年，海阳科技的应收账款余额占当期营业收入的比例分别为7.05%、8.12%和 10.69%，比例逐渐上升。

　　上交所要求海阳科技说明，“应收账款占营业收入比例逐年上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政策扩大销售的情况；结合应收账款逾期情况以及回款预计情况，说明应收账款坏账计提是否充分。”

　　海阳科技的解释是“公司综合考虑市场行情、客户信用情况、订单规模、资金实力、合作历史、回款风险等因素，给予不同客户不同的收款政策及信用期。因此，报告期内，公司主要客户不存在放宽信用政策以扩大销售的情形。”另外，海阳科技还表示，从逾期应收账款回收来看，公司逾期应收账款回款正常，截至2023年10月31日，2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末逾期应收账款回收比例分别为 97.54%、97.30%、97.69%和92.38%，“总体上逾期应收账款期后回款情况良好。”

　　截至本审核问询函回复出具日，海阳科技还尚存曾签署疑义函的疑义股东共计156人，尽管公司不断强调“部分历史股东的疑义事项对本次发行不构成实质性法律障碍”，但是上交所是否采信还是一个问号，这对于IPO进程中的海阳科技来说，还是亟需解决的问题。