世名科技控制权欲“易主”收关注函 3.87亿收购款资金来源成关注重点

　　上市7年多之后，世名科技（300522）实控人选择“易主”，但是这次控制权的转让引起了深交所的关注。

　　由于世名科技披露了控制权拟发生变更的提示性公告，2月5日上午，深交所对世名科技下发了关注函，要求公司说明“协议转让的方式取得股份的具体定价方式以及价格公允性”、“是否存在其他对价或潜在利益安排响”等问题。

　　“这是神仙也救不了你们”、“直接凉凉”，投资者在世名科技股吧里议论纷纷。

　　2月6日早盘，世名科技的股价以8.18元跳空低开，上午收盘报收8.02元。

　　资不抵债却豪掷6.46亿买壳

　　资料显示，世名科技于2016年7月5日在深交所挂牌上市，公司实际控制人是吕仕铭、王敏夫妇。

　　世名科技主要从事纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售，已成长为一家拥有新材料、电子化学品、环保新能源三大产业板块的创新型科技企业，产品可广泛应用于涂料建材、纺织轻工、医疗防护、电子通信、光伏、新能源等领域，是国内领先的纳米着色材料、功能纳米分散体、特种添加剂供应服务商。

　　上市之后，世名科技的营收与利润较为稳定，但是近两年出现了下滑。

　　Wind数据显示，2016年至2022年，世名科技的营业收入从2.75亿元增至6.23亿元，归母净利润却从0.65亿元降至0.29亿元。

　　2023年前三季度，世名科技实现营业收入5.22亿元，同比增长6.80%；归母净利润0.35亿元，同比下降36.83%；扣非归母净利润0.33亿元，同比下降38.97%。

　　就在市场等待世名科技能否在2023年实现业绩反转的时候，该公司实控人突然宣布要转让控制权。

　　2024年2月3日，世名科技发布公告称，公司控股股东、实控人吕仕铭及其一致行动人王敏、世名投资拟向江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）转让合计3277.11万股公司股份，占公司总股本比例的10.1631%，转让价款约为3.87亿元。

　　与此同时，吕仕铭、王敏及世名投资与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍等出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计1.05亿股（占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。本次转让完成后，世名科技的控股股东及实控人将发生变更，公司控股股东将变更为江苏锋晖，公司实控人将变更为陆勇。

　　资料显示，江苏锋晖成立于2016年，由陆勇100%持股，是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC及运维服务等。

　　世名科技的公告显示，2021年至2023年，江苏锋晖的净资产分别合计为-2189.54万元、-3050.91万元、-3770.44万元，资产负债率分别为104.77%、105.88%、105.08%。

　　值得注意的是，江苏锋晖在2023年12月曾以约2.59亿元受让过世名科技6.81%股权。

　　前后两次斥资6.46亿元进行收购的江苏锋晖，居然截至2023年末处于资不抵债的状态，的确令人匪夷所思。

　　2月5日，深交所下发的关注函里要求世名科技说明，“江苏锋晖通过协议转让的方式取得股份的具体定价方式以及价格公允性；你公司实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》并放弃表决权的背景、原因、过程以及对你公司生产经营、控制权稳定性的具体影响；说明你公司实际控制人及其一致行动人通过放弃表决权方式将控制权让渡给陆勇的原因，是否涉及规避要约收购情形，表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，交易双方是否存在一致行动关系，是否存在其他对价或潜在利益安排。请律师核查并发表明确意见。”

　　收购资金来源成关注重点

　　世名科技的公告显示，截至2023年末，江苏锋晖以及主要子公司的注册资本均未实缴，各公司营运资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借；江苏锋晖的负债主要是向陆勇及其控制的其他企业之间的资金拆借。世名科技表示，考虑到江苏锋晖的债权人主要为陆勇及陆勇控制的其他企业，江苏锋晖不存在大额到期未清偿债务，不存在重大偿债风险。

　　截至2024年1月30日，陆勇对江苏锋晖的认缴注册资本5000万元已实缴到位。

　　此外，江苏锋晖近三年净利润同样持续亏损。财务数据显示，2021年至2023年，江苏锋晖实现的营业收入分别约为2951.13万元、4676万元、2.64亿元，但是同期净利润分别约为-602.16万元、-861.37万元、-719.53万元。

　　净资产为负数，净利润又亏损，江苏锋晖此次收购世名科技股权的3.87亿元从哪来成为重要的质疑点。

　　世名科技的公告显示，本次权益变动的资金来源主要有三个方面，一是江苏锋晖主要子公司经营所得及银行贷款。具体来看，江苏锋晖主要子公司大理锋晖新能源有限公司预计在3月底前通过自身经营所得资金向江苏锋晖提供8000万元。江苏锋晖子公司江苏半步堂文化发展有限公司预计在3月底前通过自有房产抵押贷款及租赁收益向江苏锋晖提供资金1亿元。因此，3月底前，江苏锋晖可以通过主要子公司经营所得及银行贷款提供资金1.8亿元。

　　其次，陆勇实际控制的江苏龙仁建设工程设计有限公司、天津邦晟电力工程有限公司预计在3月底前通过自身经营所得资金向江苏锋晖提供7000万元。陆勇实际控制的南京锋晖复合材料有限公司预计在3月底前通过自有房产抵押贷款向江苏锋晖提供资金1亿元。

　　第三，江苏锋晖已与合作银行进行初步沟通，可通过并购贷款的形式筹措此次收购事项所需部分资金。预计可以申请1.5亿元并购贷。

　　对此，深交所2月5日下发的关注函里要求世名科技“结合陆勇个人的资产、负债情况及其所控制企业的经营业绩、资产状况、注册资本实缴情况等，说明股权受让方是否具备支付股权转让款的资金实力，江苏锋晖注册资本尚未实缴的原因及后续安排；说明本次股权转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险。”

　　在世名科技的公告显示，认购方将“充分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能”，“未来将在海上风电的涂料、复合材料、拉晶切片等领域为上市公司拓宽下游市场”，并“计划在锌镍储能领域与上市公司形成协同效应。”因此，深交所要求世名科技“补充说明协议转让完成后江苏锋晖对公司经营管理、资产业务等方面的安排，以及协同效应的具体体现。”

　　对于投资者而言，只要能把上市公司经营好，谁做实控人都无所谓，但是江苏锋晖能否顺利支付3.87亿元收购世名科技的10.1631%，是本次交易的关键，也是深交所关注的重点。