“卡”在天齐锂业咽喉里的SQM！

　　在4月23日晚间，锂矿巨头天齐锂业(002466)公布了一个巨雷。

　　据公告显示，公司预计2024年第一季度归母净利润最高将亏损43亿元，该数字已超过公司2023年全年归母净利润的半数以上。

　　对于亏损的原因，天齐锂业主要列举两点：一是锂产品的市场价格下滑影响，二是天齐锂业重要的联营公司Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）面临税务争议，预计减少其2024年第一季度的净利润约11亿美元

　　在该公告发布后，深交所便火速的下发了关注函。关注函最为核心几点在于，天齐锂业一季度净利润的影响金额及计算依据，将相关税务争议裁决影响确认在一季度是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回顾历史，天齐锂业收购SQM的过程可谓波折重重。天齐锂业以“蛇吞象”的方式收购SQM，使得其面临巨大的风险和挑战。如今，随着政策不确定性的增加，收购SQM所面临的诉讼纠纷仍然悬而未决。对于天齐锂业而言，SQM成为了其经营发展的瓶颈，稍有不慎就可能引发新一轮的业绩问题。

　　一、“蛇吞象”式收购差点要了命

　　天齐锂业源自四川省射洪市的一家国有企业，即射洪锂业，自1995年成立以来，专注于技术型锂精矿加工，供应玻璃陶瓷行业。随着锂离子电池市场的兴起，射洪锂业逐渐转向生产碳酸锂，为手机电池制造业提供原材料。

　　2003年，蒋卫平创立天齐集团，并于次年与射洪市政府签署协议，成功收购射洪锂业，并将其更名为天齐锂业。经过多年发展，天齐锂业于2010年成功在A股市场上市。此后，公司连续实施了两次被业界誉为“蛇吞象”的重大收购。

　　首次收购发生在2013年，当时全球最大的锂矿石生产商泰利森面临股权变动，美国洛克伍德公司意图发起要约收购。蒋卫平凭借卓越的行业洞察力和高超的资本运作能力，成功夺得泰利森的控制权，并掌握了格林布什矿场的采购权。此举使天齐锂业在理论上控制了全球近三分之二的锂矿石供应，从而为公司带来了显著的成本优势和业绩提升。

　　第二次收购则发生在2018年，天齐锂业计划收购SQM公司25.87%的股权，以成为其第二大股东。为实现这一目标，天齐锂业与中信银行(601998)合作，组织了超过35亿美元的银团贷款。最终，公司以五倍杠杆，超过40亿美元的总价成功完成收购。

　　由于进行大规模的举债并购，公司目前承受着沉重的债务压力。从财务数据显示，天齐锂业在2018年至2020年期间，其资产负债率急剧上升，已翻倍至接近80%的水平。更为糟糕的是，2020年13亿美元的境内A类银团贷款和10亿美元的境外银团贷款即将到期，天齐锂业目前正面临现金流断裂风险。

　　为此，天齐锂业的审计机构在2019--2020年出具非标意见。审计机构认为天齐锂业公司2020年末面临流动性风险，存在可能导致对天齐锂业公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　在财务压力下，天齐锂业不断寻找新的融资。在这个过程中，天齐锂业可谓是饥不择食。

　　2019年，天齐锂业的子公司天齐香港于与摩根士丹利签订了VPF合同，按照合同规定，天齐香港将所持有的部分SQM公司B股股票押记给摩根士丹利，以取得3年期借款，并买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与押记股票数额相当的看涨期权以对冲部分融资成本。

　　2019年，SQM B类股的价格在20美元上下，已处于历史相对低位。天齐香港买入看跌期权，又卖出看涨期权，意味着放弃了SQM B类股上涨收益。值得关注的是，天齐香港卖出看涨期权对冲融资成本做法一直令人诟病。

　　公开资料显示，SQM公司B类股看涨期权执行价为格34.82美元与45.74美元。按1.59亿期初价格计算，大概产生了1192.5万美元的交易费用。在相对低位进行组合融资后，SQM价格开始上涨，最高价格上涨至115.76美元。

　　由于已经锁定收益，2022年，天齐锂业将上述领式期权合约的全部交割，实际交割SQM的B类股452.68万股，导致当年公允价值变动收益亏损9.01亿元。对于领式期权带来问题，不少投资者在互动平台质疑。

　　从融资的角度出发，在2019年现金流较为紧张的市场环境下，天齐锂业的这一操作策略确实实现了以最低成本获取最大融资的目的。然而，从追求收益最大化的视角来看，天齐锂业在某种程度上受到了摩根士丹利的压力，不得不放弃SQM股价上涨所带来的潜在收益，以换取短暂的融资缓解。

　　二、SQM卡在咽喉，不上不下

　　随着锂价的疯狂上涨，天齐锂业赴香港IPO融资成功扭转了危局，从濒临破产的边缘重回稳定。然而，对于蛇吞象的SQM，天齐锂业并未将其完全消化。除却当前的税务纠纷，SQM还深陷诉讼纠纷与政策风险的泥沼之中。

　　对SQM有“股”无“权”

　　根据公开资料显示，天齐锂业明多次明确表示对SQM无法行使任何控制权，也无法对SQM其相关业务产生任何决定性影响，公司也没有与SQM订立有关锂资源的任何承购协议。天齐锂业无法获得SQM的锂卤水资源，且天齐锂业此前并无将锂卤水作为资源处理的经验。

　　同时，在2018年8月27日，天齐锂业与智利反垄断监管机构、智利国家经济检察官办公室(FNE)订立一份法外和解协议（简称“FNE协议”），协议规定天齐锂业作为SQM的股东及与SQM进行交易时的权利受若干限制性措施。相关措施，进一步限制天齐锂业行使对SQM及其相关业务的控制权或拥有决定性影响。有关FNE协议之有效期为四年，到期后自动续签两年，预期将于二零二四年前后届满。

　　值得一提的是，智利近年来在锂矿国有化方面呈现出日益强烈的呼声，这一趋势引起了广泛关注。智利总统博里奇已发布国家锂资源开发战略，明确表示国家将全面参与锂资源的开发流程。针对这一情况，投资平台上出现了诸多投资者的担忧，他们担心SQM公司可能面临智利政府强制收回的风险。

　　在获取SQM控制权的问题上，在2021年4月26日，智利政府受理了SQM提议，并规定公司《根据有关股权变更的正式知识》，须于十个营业日内告知智利反垄断法院（Chilean Antitrust Court），以便其可行使有关此事宜的法律权力。因此，目前来看天齐锂业对SQM投资，仍处于财务投资阶段，并无实质的控制。

　　值得关注的是，今年4月，SQM和Codelco将共同组建一家合资公司，以推进“公私合营”计划。若该计划得以实施，天齐锂业对SQM的核心利益将不复存在。据公开资料，SQM于4月10日发布公告，披露其持股比例超过10%的股东天齐智利已提出召开临时股东大会的请求，旨在就前述备忘录中所述的交易进行审议和投票，但SQM董事会拒绝相关提议。

　　收购SQM的诉讼仍在继续

　　除了政策风险外，天齐锂业收购SQM过程中，还陷入了诉讼纠纷。根据公开资料显示，里昂证券澳大利亚有限公司（以下简称“里昂证券”）于2021年1月13日向成都市中级人民法院提起诉讼，要求天齐鑫隆支付其为天齐收购SQM股权提供咨询服务的合同服务费、损失等共计475.12万美元，并要求天齐锂业承担连带清偿责任。

　　资料显示，截至2021年4月28日，天齐锂业在31,123,784.10元的范围内，向法院提供了货币资金32.8万元和公司持有的成都天齐100%股权、射洪天齐100%股权用作诉讼保全。后公司请求法院解除超出涉案金额以外的股权查封，法院在征得申请人里昂证券的同意下，成都中院于2021年4月29日出具的《民事裁定书》载明：裁定冻结天齐锂业持有的成都天齐5%的股权（注册资本250,000万元），冻结期限为三年。

　　根据2023年年报显示，天齐锂业收购SQM的诉讼纠纷仍在继续。该案件的二审已于2023年7月13日开庭审理，于2023年12月25日进行开庭询问，待判决。

　　目前，受锂价下滑及税务诉讼纠纷的影响，SQM公司股价出现下滑趋势。至4月24日交易结束时，SQM A类股以41,172比索（约43.31美元）的价格收盘，而B类股则以43.27美元的价格收盘。

　　对于天齐锂业而言，SQM的股价波动对其产生较大影响，犹如卡在喉咙的鸡肋，任何小的变动都可能引发市场的剧烈反应。目前，天齐锂业港股已下跌近20%，A股下跌超过10%，至4月25日收盘时，其A股股价为39.19元/股。