每经热评丨可持续披露准则征意见 企业应注重三方面建设

每经特约评论员 杨晨辉 施懿宸

可持续发展已成为国际共识，企业如何顺应形势，提升自身核心竞争力是全市场关注焦点。

日前，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。征求意见稿分为六个章节板块，从“总则”“披露目标与原则”“信息质量要求”“披露原则”“其他披露要求”“附则”对企业的可持续信息披露进行框架性规范，明确了披露边界、原则以及要求。同时，该征求意见稿将重心集中在可持续信息披露的核心要素，要求每个关键议题的披露需要遵循“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”的分析框架。

三大重点：价值链、重要性与透明度

征求意见稿对企业的可持续信披提出了三个重点要求，也为企业ESG可持续信披指出了三个努力的方向。

一是披露范围涉及企业价值链。征求意见稿对企业的价值链给出了具体定义，即与企业的业务模式及其所处外部环境相关的互动、资源和关系，包括企业的产品或者服务从概念到交付、消费直至生命周期结束所使用和依赖的互动、资源和关系。

征求意见稿强调定量信息的统计与披露，而数据可获取性是推进可持续信息披露的难点之一，尤其是当要求企业的可持续信息披露需贯穿整个价值链。征求意见稿显然已然考虑到这部分客观因素，故此给企业留出相应空间，若企业在作出合理努力后仍无法收集到必要的价值链相关信息，则可利用行业平均数或者其他有效替代变量估计价值链可持续风险、机遇和影响的信息。

二是重要性原则与评估要求。可持续信息披露的“重要性”原则与财务信息披露相呼应，主要从潜在影响范围、类型与程度等方面进行重点判断。

具体而言，可持续主题议题与所关联的信息可能极为庞大，从筛选并确定披露与否的角度需要部分取舍。征求意见稿有关于“重要性原则”的列示，帮助企业简化判定依据，即在合理预期下，如果某项可持续信息的省略、错报或者模糊处理会影响信息使用者的决策或者判断，那么这项信息具有重要性。

其次，征求意见稿将信息的重要性评估的标准，划分为“风险和机遇”以及“影响”两部分。风险与机遇信息而言，其当期财务影响重要性界定与财务报表相一致，并且强调预期（短期、中期和长期）财务影响的潜在规模与可能性；影响信息而言，则主要通过实际影响的严重程度以及可预见潜在影响的重要程度与发生可能性，作为判断标准。

三是信息拆分与合并。面对目前市场上呈现信息、类型不一的社会责任报告（CSR）与环境、社会和治理报告（ESG），征求意见稿以框架性披露指导的形式规范了可持续信息披露，尤其是对于信息的实质性作出明确要求，以此杜绝了粉饰信息、选择性披露，或是以可持续的名义开展企业宣传的可能性。

征求意见稿要求企业明确区分所披露的重要可持续信息及其他信息，并考虑所有事实和情况，对可持续信息进行适当汇总和分解，确保重要信息不被模糊处理。

更重要的是，征求意见稿明确指出企业不得以提供非重要信息或强行糅合重要信息等方式，降低重要信息的可理解性，说明征求意见稿将进一步提升市场可持续信息披露的有序性与信息透明度。

三个建议：体系建设、先行实践与能力提升

在很大程度上，ESG信披水平体现了ESG可持续发展能力，是企业ESG管理和实践的重要组成部分。针对征求意见稿对企业可持续信披的重点要求，这里提出三个方面的建议。

一是强化企业自身可持续发展体系建设。可持续信息披露是企业阶段性发展成果的截面展示，能够客观反映出企业在一定时期内环境与社会效益、应对气候变化、公司治理等维度的综合绩效，但是无法从根源上解决企业可持续水平提升的需求。

为了更好地响应利益相关方对不同程度关键议题的期望，企业可将可持续信息披露准则作为指导参照，积极深化内部可持续体系建设，自上而下从战略与治理的角度构建行之有效的发展路径。这样，既能够切实提升企业市场化商业行为的相对竞争力，又能够为可持续信息披露提供基础。

二是识别并评估可持续风险与机遇。财政部征求意见稿的提出，是对企业贯彻落实可持续发展理念的有效指导，其中有关可持续风险与机遇的细化要求与国际准则接轨，同时适应了中国企业独特的发展模式。

如前文所述，风险与机遇的披露包含当期与合理预期视角，并且需要定性和定量地转化为财务影响信息，甚至延伸至相关可持续风险韧性的情景分析。对于企业而言，可持续信息披露的全面化推行仍具备一定的缓冲与过渡时间，具备条件的先行者，可尽快储备可持续风险与机遇的识别、评估以及管理能力，尤其是丰富在量化可持续风险环节的实践经验。

三是有效构建可持续数据治理能力。随着人工智能呈现几何级数发展，数据资产入表成为新兴热点，信息化与数字化已然成为市场共识。对于企业而言，自身的运营生产数据之余，可持续数据的汇总、整合与治理水平同样成为高质量发展所必须直面的议题。下一步，可持续信息与财务信息的耦合程度将会随着准则的推行进一步加强，企业只有充分挖掘相关数据背后所反映的痛点、难点，溯源至各个关键议题以及价值链环节，才能够有效实现风险与机遇的前瞻，而这些都需要依托基础的可持续数据整合能力。企业可借助现阶段可持续发展的顶层设计框架，行稳致远地逐步落实配套基础设施建设工作。

（作者杨晨辉系中财大绿金院ESG中心联合主任，长三角绿色价值投资研究院研究员；施懿宸系中财大绿金院高级学术顾问、中财绿指首席经济学家）