当IPO遭遇美政府停摆：上半年别想上市了

　　2019年本应成为美国新股上市的丰收年，但由于SEC因政府停摆而暂停审核工作、银行家与投资者多爱在夏天休假，预计最早一批IPO可能会推至第三季度中期……

　　成立于2015年的Gossamer Bio是一家生物制药公司，去年在资本市场首次亮相，就获得了两轮上亿美元的融资，在业界引起轩然大波。

　　但临床项目研发的巨额费用使该公司连年亏损，截至2018年9月30日，Gossamer Bio在2018年的前9个月净亏损额累计达到1.08亿美元。

　　今年，他们要开展针对哮喘和其他适应症的免疫学疗法，更大的融资需求迫使该公司不得不通过公开上市，向华尔街寻求更多帮助。然而，美国部分政府部门的停摆给亟需资金的他们关上了闸门。

　　当地时间1月24日，美国国会参议院对共和、民主两党分别提出的两项试图使政府“开门”的法案进行投票，但均未能闯关成功。

　　当地时间1月25日，美国总统特朗普在白宫宣布，共和、民主两党达成临时协议，美国政府将重新开门运行三周，期间双方将就长期预算案进行磋商。特朗普称，如果双方在三周内无法达成长期协议，他将让政府再次关门停摆。

　　开始于2018年12月22日的美国政府停摆一共持续了35天，刷新了美国历史纪录。1/4的美国联邦政府机构在停摆行列，80万联邦政府雇员被迫无薪工作或被政府强制休假。

　　尴尬的是，每年1月，正是美国企业首次公开募股(IPO)最繁忙的月份之一。据Argus报道，2019年伊始，已经有逾160家公司提交了上市申请，此外，还有一些因去年四季度股市动荡而推迟到今年上市的公司。

　　华尔街人士担心，政府停摆会使今年的企业上市和并购活动延后，这意味着，一些小型创业公司将面临严峻的挑战。不同于实力雄厚的明星“独角兽”，他们无法从一级市场巨型基金获取投资，原本期待在二级市场上市筹资的他们，将面临更大的资金压力，甚至可能遭遇资金链断裂、濒临绝境的危险。

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　　IPO进程：

　　大约在秋季

　　据悉，美政府部分停摆使美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，SEC）超过4000名员工处于休假状态，其中包括律师和其他工作人员，而公司注册和IPO审查流程全部被叫停。

　　根据上市流程，任何一项上市申请必须获得SEC的批准并经历后续一系列的审查工作，此过程通常需要两到三个月。

　　SEC网站公告显示，目前，只有少量工作人员应对涉及市场诚信和投资者保护（包括执法）的紧急情况。

　　据悉，一些员工还被禁止在办公室或其他地点查阅与工作相关的往来邮件，如若违反则可能构成违法。“（如果不这么做），势必会导致内幕交易激增。”SEC互联网执法办公室前负责人施塔克表示。

　　事实上，SEC并不是第一次经历政府关门危机，但与以往不同的是，在1995年、1996年和2013年，该机构尚能在其他政府部门停摆之时利用剩余的现金继续开放，而今年，该机构已经没有“余粮”来维持其全部功能的运转了。

　　Mayer Brown律师事务所纽约办事处的合伙人Anna Pinedo表示，如果企业要等到政府开门后才能开始IPO审核，他们下一个可能的选择就是在夏天。但对于银行家和投资者来说，这并不理想，因为他们通常都选择在夏天休假。

　　“没有人想在夏天上市。” Propel风投管理公司的合伙人吉尔伯特（Ryan Gilbert）说，“全年来说，我们可能会更看好第三季度中期。”

　　PitchBook和美国风险投资协会发布的一份报告显示，2018年，许多被风投投资的企业都选择上市，数量达到了自2014年以来的高峰，风投退出的金额达到1200亿美元，比2017年增长33%，这主要归功于IPO和收购。此次政府停摆可能会影响今年IPO的总数。

　　而此前据媒体报道，2019年本应成为美国新股上市的丰收年。

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　　小公司：

　　时间拖不起

　　据了解，一些计划在2018年年底上市的发行人因10月股市陷入动荡，将IPO推至2019年初，而一些知名大型科技初创企业，如Airbnb、Uber、Lyft、Pinterest等也计划在今年登陆美国资本市场。此外，中概股亦有包括中国格旺生物科技、华福教育、省呗、富途证券、合众等20家企业等待上市。

　　去年12月，打车软件Uber和Lyft相继被媒体曝出已经秘密提交IPO文件，预计将于今年正式挂牌上市。根据两家公司最近在私有市场的融资，Lyft估值为151亿美元，Uber估值为760亿美元。市场认为，这两家公司可能会是2019年规模最大的IPO，因此他们提交的上市文件也备受期待。

　　两家公司似乎也在率先上市的问题上暗暗较劲，Uber曾采取财务激励措施，寻求以高估值上市。但目前双方均未收到SEC有关他们注册声明的答复。华尔街人士表示，一些备受瞩目以及等待已久的IPO可能因政府停摆而延后，一季度由Uber和Lyft的成功上市打开资本闸门的预期已基本化为泡影。

　　不过，对于这些估值较高的大公司来说，政府关门不是一个大问题。他们可以通过私人信贷市场或风险投资来维持现金流，但那些依靠IPO作为其下一个资金来源的较小型初创企业，可能无法等待，特别是一些急需资金进行药物开发的生物技术公司。

　　曾任职于美国证监会公司财务部门的证券律师Brian Lane指出，如果一些特定药物的临床试验没有上市资金的支持，将导致试验无法进行，会减缓获得潜在突破的速度，影响普通家庭。

　　如果有公司想在今年早些时候IPO，那么他们将面临2月中旬这一财务数据有效期限。据悉，计划在本月或2月初为IPO定价的公司会使用截至2018年第三季度的财务数据。但到2月中旬，2018年第三季度的财务数据便会过时，届时这些公司必须提供2018年第四季度的财务数据。而这些数据的审计，也会拖慢公司的IPO进度。

　　吉尔伯特认为，美联邦政府部分停摆已经开始对公司IPO产生影响了。“今年第一季度的IPO进程肯定会泡汤，而且IPO的延迟将会产生‘连锁反应’。”吉尔伯特说，“如果那些中小企业无法按时IPO，很可能彻底改变企业的发展轨迹，他们也许会削减业务。”

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　　替代方案：

　　绕过SEC上市

　　为了尽快获得资金来源，许多生物技术公司和小型医疗保健公司已经在寻找IPO的替代方案，以应对政府长时间停摆。

　　1月23日，Gossamer Bio公司公布了其将绕过SEC的IPO条款，计划以16美元的价格发行1437.5万股。

　　Gossamer Bio是依据1933年“证券法”第8（a）节的内容。该条例规定，如果公司同意在股票上市首日之前20天便锁定招股价格，就可以让IPO登记自行“生效”。因此，该公司股票有望在2月12日定价，并在第二天开始交易。

　　在正常的IPO流程中，公司需向SEC提交注册声明，然后与SEC进行非正式讨论，以确保该声明中包含所有必需的法律信息。接着公司通常会公开其注册声明，设定价格区间和他们打算出售的股票数量，然后进行路演，将股票出售给潜在买家。

　　事实上，Gossamer Bio运用的这种不通过SEC批准就可以上市的方式通常被“特殊目的收购公司（SPAC）”使用。这类企业也被称为“空白支票”公司（Blank-check companies），他们没有资产，是壳公司，其IPO目的就是为了筹资用于收购。

　　美国世达国际律师事务所资本市场操作主管Gregg Noel表示，“眼下，在别无其他市场可入的情况下，SPAC不失为投资者参与IPO的一条途径。”

　　但也有律师表示，在没有SEC批准的情况下上市会带来实质性的风险。如果向投资者披露的IPO信息后来被证明存在缺陷，原告的律师可能会拿这些不寻常的上市路径来找麻烦。