科创板又一关键环节落定！网下投资者参与办法明确！谁能参与？私募门槛多高？监管列明18大禁区

　　4月23日，券商中国记者从投行获悉，中证协最新发布了《科创板首次公开发行股票网下投资者自律管理办法（征求意见稿）》（简称《办法》，对网下投资者参与科创板IPO网下询价和申购业务拟进行规范。

　　《办法》内容覆盖了投资者范围、私募基金条件、网下投资者产品注册、主承销商推荐责任、网下投资者内控要求、询价报价缴款具体操作规则，以及出现违规的自律惩罚举措等。

　　私募参与门槛：总规模连续两季度10亿以上

　　《办法》最引人瞩目的是有关私募机构参与科创板的规定，明确提出了五大具体的基本条件和门槛，包括存续期、信用记录、内控管理、资产实力等，具体如下：

　　（一）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

　　（二）具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门、自律组织的处罚；

　　（三）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

　　（四）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人基金管理总规模连续2个季度10亿元以上，且管理的产品中至少有一只存续期2年以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6000万以上，且委托第三方托管人独立托管基金资产；

　　（五）符合监管部门、协会要求的其他条件。

　　同时，《办法》还强调，私募基金管理人参与首发股票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门的规定。私募基金管理人被中国基金业协会注销备案后，推荐券商应及时向协会申请注销该私募基金管理人网下投资者资格。

　　因为私募基金管理人参与科创板都是以产品形式参与，《办法》要求网下投资者在申请科创板配售对象注册时，应当根据自身管理能力、人员配备数量、产品参与意愿、产品风险承受能力等情况，合理确定参与科创板首发股票网下询价的产品范围及数量。

　　私募机构属于证券公司推荐类询价对象，科创板对推荐的证券公司这次也做进一步明确了证券公司的推荐责任。要求证券公司制定明确的推荐标准，并对所推荐机构的投资经验、信用记录、定价能力、资产管理规模等情况进行审慎核查，对所推荐机构申请注册的产品数量与其管理能力是否匹配进行审慎核查，确保所推荐的机构及其产品符合中证协规定的基本条件及本公司规定的推荐条件。

　　证券公司应告知其推荐的投资者认真阅读并熟悉本办法及其他相关业务规则的内容，并告知投资者不熟悉相关业务规则可能造成违规并受到协会自律处罚。证券公司未尽审慎核查责任、推荐不符合条件的机构或产品注册为科创板网下投资者或配售对象的，中证协按照有关规定对证券公司采取自律惩戒措施。

　　同一投资者报出的最高价最低价不得超20%

　　相较于主板、中小板和创业板IPO网下询价及申购，科创板也有不少特别之处。最明显的就是《办法》规定，“参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%”。

　　进入申购环节后，《办法》规定，初步询价确定发行价格的，网下投资者应按照发行价格为提供有效报价的配售对象填报申购数量；初步询价确定发行价格区间的，网下投资者应在发行价格区间内为提供有效报价的配售对象填报一个申购价格及申购数量，同一网下投资者全部报价中的不同申购价格不超过3个。

　　《办法》要求，网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。按照公告要求的时间、使用在中证协注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。在缴纳新股认购资金时，应当全额缴纳新股配售经纪佣金。

　　《办法》再次强调，配售对象用于网下申购的资金来源必须符合法律、法规的要求，且获配后持股数量应符合有关法律法规及监管部门的规定。

　　网下投资者须知的十八大禁令和“黑榜”

　　《办法》要求，网下投资者在参与科创板IPO网下询价时，应审慎选择参与项目，认真研读招股资料，深入分析发行人信息，发挥专业定价能力，在充分研究并严格履行定价决策程序的基础上理性报价，不得存在不独立、不客观、不诚信、不廉洁的行为。网下投资者应对每次报价的投资研究报告或其他定价依据、定价决策过程相关材料存档备查。

　　网下投资者及相关业务人员在参与科创板首发股票网下询价和网下报价后，不得存在以下十八大禁止的行为：

　　（一）使用他人账户报价；

　　（二）同一配售对象使用多个账户报价；

　　（三）投资者之间协商报价；

　　（四）与发行人或承销商串通报价；

　　（五）委托他人报价；

　　（六）利用内幕信息、未公开信息报价；

　　（七）无真实申购意图进行人情报价；

　　（八）故意压低或抬高价格；

　　（九）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（十）无投资研究报告或定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

　　（十一）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；

　　（十二）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

　　（十三）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。

　　参与科创板首发股票网下报价后，不得存在下列行为：

　　（一）提供有效报价但未参与申购；

　　（二）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

　　（三）网上网下同时申购；

　　（四）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

　　（五）其他影响发行秩序的情形。

　　《办法》要求，主承销商发现网下投资者出现违反本办法情形的，应及时向中证协报告。主承销商存在瞒报、欺报或应报未报等情形的，中证协将根据有关规定对其采取自律惩戒措施。

　　同时，中证协对科创板网下投资者的日常业务开展情况进行不定期检查。网下投资者应自觉配合接受协会自律检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查。

　　网下投资者或配售对象参与首发股票网下询价和申购业务时违反上述十八大禁令规定的，中证协按照以下规则采取自律措施，并将黑名单在协会网站公布。网下投资者相关工作人员出现本办法十八大禁令情形的，视为相应机构行为：

　　（一）网下投资者或其管理的配售对象一个自然年度内出现本办法十八大禁令规定情形一次的，协会将有关配售对象列入黑名单六个月；出现本办法十八大禁令规定情形两次（含）以上的，协会将有关配售对象列入黑名单十二个月；

　　（二）网下投资者或其管理的配售对象多次出现本办法十八大禁令规定情形、情节严重的，在第（一）项规定处罚的基础上，协会一年内不接受该网下投资者注册新的配售对象；

　　（三）网下投资者或其管理的配售对象多次出现本办法十八大禁令规定情形、情节特别严重或造成重大不良影响的，取消该投资者首发股票网下询价资格，三年内不得注册为网下投资者。

　　因不可抗力或基金托管人、银行等机构原因导致发生违规情形、且相关网下投资者或配售对象自身没有过失的，对该配售对象可免予处罚。

　　被列入黑名单期间，配售对象不得参与首次公开发行股票网下询价业务。

　　《办法》强调，网下投资者违法本办法十八大禁令之外其他条款规定的，协会可视情节轻重，给予警示、责令整改、暂停新增配售对象注册、暂停网下投资者资格等自律措施。网下投资者在参与首发股票网下询价和申购业务时涉嫌违法违规的，协会将移交监管部门处理。

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