一张假照片惹祸，这位投行人员饭碗没了！执业资格被注销，一张假照片竟成上市公司造假帮凶？

　　上市公司巨额财务造假，中介机构扮演了怎样的角色？

　　近日，中国证券业协会披露一起自律监管措施决定，时任申万宏源(000166)承销保荐的一名项目人员，因拍摄照片“图文不符”而导致注销执业证书、三年不受理执业注册申请的纪律处分。乍看之下并非重大违规，但细究内容，一张虚假照片却在*ST百特重大财务造假案中扮演了重要角色。

　　去年7月5日，证监会网站发布信息称，雅百特为了实现重组上市业绩承诺，2015年至2016年9月通过虚构境外工程项目、虚构国内及出口建筑材料贸易、伪造工程合同和销售回款等方式虚增营业收入合计约5.8亿元，虚增利润约2.6亿元。当日晚间，深交所宣布，已正式启动对该公司的强制退市机制。

　　就此次财务造假案涉及的中介机构来看，金元证券作为*ST百特资产重组财务顾问，被采取“罚一没三”的行政处罚，共计罚没4000万元。众华会计师事务所被责令改正，罚没金额174万元。而从此次申万宏源承销保荐业务人员被注销资格来看，反映了监管对于中介机构配合上市公司财务造假的“零容忍”。

　　伊斯兰堡公交站变身“木尔坦项目”

　　在历次上市公司财务造假、虚假陈述等大案要案中，中介机构往往责无旁贷。但因在项目中编造虚假信息而导致监管处罚，类似的情况并不多见。这一次中证协采取自律措施的对象，是时任申万宏源承销保荐的业务人员周乐，而涉及造假内容，却是一张“图文不符”的照片。

　　决定中显示，申万宏源证券承销保荐是*ST百特2016年非公开发行股票的保荐机构，周乐为项目协办人、承揽人。应证监会发行部的核查要求，2016年9月28日至30日，周乐会同金元证券、众华会计事务所、君泽君律师事务所等相关人员前往巴基斯坦对*ST百特木尔坦项目进行现场走访。

　　导致周乐被认定弄虚作假的正是来源于此次现场走访。决定中显示，周乐拍摄的“木尔坦项目照片”是本次走访过程获取的重要核查证据。根据中铁一局巴基斯坦分公司提供的《木尔坦公交专线情况说明》，周乐拍摄的“木尔坦项目照片”并非木尔坦公交专线的图片，而是伊斯兰堡公交专线站台的图片。

　　基于此，中证协认为，周乐以伊斯兰堡公交车站照片冒充木尔坦项目现场核查照片，导致申万宏源出具的《关于江苏雅百特科技股份有限公司木尔坦地铁公交项目之专项核查报告》存在虚假陈述。周乐在非公开发行项目现场核查过程中弄虚作假，编造虚假信息，未做到诚实守信、勤勉尽责。

　　对此，中证协给出注销执业证书(一般证券业务)、三年内不受理执业注册申请的纪律处分。在告知后，周乐向中证协提出申辩意见，但从最终结果来看，其申辩未能得到中证协的采纳。中证协最终维持了此前纪律决定，且该次纪律处分录入中证协证券业从业人员诚信信息管理系统和中国证监会诚信档案数据库。

　　配合*ST百特重大财务造假

　　就自律措施本身而言，可能会有人质疑：一张照片导致资格注销，是否是大题小做？答案显然是否定的。

　　自律措施决定中所涉上市公司雅百特，现已为*ST百特，目前已在退市的边缘。去年深交所7月5日晚间宣布，已正式启动对该公司的强制退市机制，公司股票存在被暂停及终止上市的风险。该公司股票自2018年7月6日复牌起的30个交易日内，证券简称将变更为“*ST百特”。

　　根据*ST百特披露的关于公司股票存在重大违法强制退市风险提示性公告，*ST百特涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，被中国证监会移送公安机关。目前公司处于停牌状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据深交所退市新规判断，是否构成重大违法强制退市情形。

　　早在2016年3月，*ST百特公布非公开发行股票预案，拟募集资金总额不超过10亿元，全部用于补充流动资金，申万宏源承销保荐担任保荐机构。

　　彼时，*ST百特在预案中表示，公司面临发展机遇期，主营业务持续快速发展。公司专注于公共建筑金属围护系统的工程设计与管理，2016 年国内市场空间，包括体育设施会展中心、高铁车站、机场航站楼等，将达到 100 亿元以上，且未来五年保持高速增长。报告期内，公司主营业务收入均来源于金属围护系统和分布式光伏屋面系统集成服务，呈现高速增长的态势。

　　而根据*ST百特2015年年报信息显示，公司当年实现营业收入达9.26亿元，净利润2.66亿元。在已签订的重大销售合同截至本报告期末的履行情况部分，其全资子公司山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，合同总金额为3250万美元。

　　据悉，在此次项目中，*ST百特通过伪造巴基斯坦旁遮普省首席部长夏巴兹等巴政要信函，找海外公司伪造工程合同、项目进度单等材料，境内外公司汇款制作资金流动的假象，导致公司财务严重造假。

　　此后，剧情直转之下。2017年4月7日，证监会向*ST百特下发《调查通知书》，涉嫌信披违法的事宜开始被立案调查。12月15日，公司和相关人员收到中国证监会《行政处罚决定书》，对*ST百特责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；对公司相关人员给予警告，并分别处以3万-30万元不等数额的罚款。

　　根据证监会行政处罚决定书，山东雅百特通过签订《木尔坦地铁公交工程建设施工合同》，虚构木尔坦地铁公交工程项目，伪造木尔坦项目等相关资料，制造项目施工假象。2015年，*ST百特以虚构木尔坦项目方式虚增营业收入20，182.50万元，相应虚增当期营业利润14，967.52万元，占当期披露利润总额的47.09%。

　　而在处罚决定书中，周乐提供的虚假照片也占有一席之地。决定书指出，2016年*ST百特先后向监管机构提供了部分其承建的木尔坦公交车站现场照片。根据有关证据，*ST百特提供的木尔坦公交车站照片实际为伊斯兰堡公交车站照片。

　　*ST百特财务造假影响有多恶劣？其造假甚至致使外交部出面发声。

　　2017年9月4日，在外交部例行记者会上，新闻发言人回应*ST百特业绩造假事件称，中国证监会联合巴方有关部门对涉事公司进行调查，未将该公司所出具的有关巴政要的信函作为证据采信，也尚未发现证据证明该公司同巴境内相关公司和个人有任何经济关系及资金往来。

　　2018年7月，证监会公开表示，*ST百特信息披露违法违规案件是一起性质恶劣的上市公司跨境财务造假案件。据悉，*ST百特财务造假的主要内容是2015年所谓的在巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目，但事实上*ST百特并未真实参与该项目，而是找海外公司伪造工程合同，并通过境内公司汇款伪造资金流动的假象。

　　此外，独立财务顾问机构金元证券、审计机构众华会计师事务所涉嫌出具含有虚假内容的证明文件。证监会称，已完成对相关中介机构及其从业人员涉嫌违法违规行为的调查，将被依法严肃处理。

　　就金元证券处罚情况来看，作为*ST百特资产重组财务顾问，其被采取“罚一没三”的行政处罚，共计罚没4000万元，两名直接负责的项目负责人分别罚款10万元。

　　众华会计师事务所被责令改正，罚没金额174万元，两名会计师被给予警告，分别罚款8万元。而从此次申万宏源承销保荐业务人员被注销资格来看，正反映了监管对于配合上市公司财务造假的“零容忍”。

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