海南自由贸易港需要什么样的金融服务？ ——再论FT账户和海南自由贸易港的账户选择问题

　　 [ 总体看，FT账户无论从设计上还是功能上，都不具备为全岛封关运作后海南自由港经济金融活动提供服务和基础设施支持的能力。那么，能不能对海南目前的FT账户进行改造，使之脱离现有全国统一模式，从而建立一个适应全岛封关运作后自由港经济金融活动要求的离岸账户体系呢？答案恐怕还是否定的。 ]

　　 2020年5月，中央正式发布《海南自由贸易港建设总体方案》（下称《总体方案》），明确了在海南实现贸易、投资、跨境资金流动、人员进出、运输来往等方面的自由便利以及数据安全有序流动的目标，基本确立了2025年全岛封关运作目标，明确届时将实现“一线放开、二线管住、岛内自由”，实际上明确了未来海南自由贸易港及其人、财、物的性质。

　　 1 海南自由贸易港的性质

　　 按照《总体方案》，2025年海南实现全岛封关运作，实行“一线放开、二线管住”，做到资金、人员、运输和数据4个方面要素的自由流动，同时与内地之间实行关境管理。这意味着从封关那天起，相对于祖国内地而言，海南将成为一个“离岸岛”，所有海南和内地之间的人、财、物流动都必须从海南岛和内地间的关境进出。

　　 全岛封关运作后，海南岛内的人、财、物流动和管理的基本遵循将是《海南自由贸易港法》（下称《自由港法》），同时将会有一系列的配套法律法规对海南自由港的经济活动和人、财、物流动进行规范管理。总体而言，《自由港法》和配套法规将与内地的现有法律法规有非常大的区别，尤其是在对经济活动的管理上，必将更多地对标国际，体现最先进、最有竞争力的国际自由港管理要求。

　　 从“人”的角度看，全岛封关运作后，相对内地而言，海南岛内居民将成为离岸居民，持有与内地居民不同的法律身份。

　　 从“物”的角度看，全岛封关运作后，相对内地而言，海南的商品和劳务也将成为离岸商品和劳务，并将拥有与内地的商品和劳务不同的财产权利属性。

　　 从“财”的角度看，全岛封关运作后，相对内地而言，海南岛内的货币和金融资产总体上也将成为离岸货币和离岸金融资产，其财产权利、运行规则和监督管理都将建立在《自由港法》和相关法律法规基础上，而呈现出与内地截然不同的特征。

　　 2 自由港经济活动的基本属性以及资产持有和交易的基本形式

　　 从海南自由港市场主体的角度看，未来经济活动有三种类型：一是岛内交易，二是海南与内地之间的交易，三是海南与国际间的交易。

　　 全岛封关运作后，海南市场主体在财产权利的持有及交易上不仅适用自由港的特别规则，不再受到部分内地法律法规的束缚，而且在规则和开放度上较之于内地更与国际接轨。也正是基于这一基本财产权利特性及交易制度框架，才能在海南实现有别于内地的差别管理制度，才能做到“零关税、低税率、简税制”。

　　 问题是，全岛封关运作后，海南市场主体是否必须实现这一法律身份和财产权利的转换？有没有可能保留在岸法律身份和财产权利属性，从而具有双重身份或双重法律属性？如果可以，如何进行管理？如果不行，全岛封关运作前后这一转换过程如何实现？

　　 首先看“人”。全岛封关运作后，海南岛内市场主体虽然仍然是中华人民共和国市场主体，但已经不具有内地市场主体的法律主体资格，而是具有海南自由港法律身份的居民或机构法人，类似于今天中国香港市场主体的身份。

　　 进一步看“人”所拥有的“物”。全岛封关运作后，海南岛内市场主体成为离岸市场主体，对其具有所有权的商品和劳务的财产权利也发生了改变。

　　 对于动产，如果规定存量动产在全岛封关运作后可继续遵循内地法律法规、体现内地在岸物权，意味着同一市场主体对同一种商品，在一个司法管辖区内，可拥有法律属性截然不同的两批货物，其持有和交易遵循不同的法律法规，缴纳不同的税收。这样，在同一个市场主体同时占有这两批货物的情形下，如何区分这两批货物，并能有效防止市场主体进行套利？这是一个难点。

　　 对于不动产，如果规定存量不动产在全岛封关运作后可继续遵循内地法律法规、体现内地物权，意味着这些不动产的持有和交易将遵守既有内地法律法规并缴纳相应的税收。对此，一方面，目前内地法律法规对不动产持有和交易，特别是对非居民持有和交易有诸多限制；另一方面，我国不动产持有和交易的税率总体较高，因此全岛封关运作后海南离岸市场主体选择存量不动产遵循内地法律法规，并非理性选择，也不利于未来海南不动产市场的发展。此外，在全岛封关运作后，如果岛内还有一个庞大的在岸不动产市场与离岸不动产市场并存，这意味着海南管理和执法部门既须执行好海南离岸法律法规和税收征管，又要熟知并执行好内地相关法律法规和税收征管，且还须处理好在岸不动产市场和离岸不动产两个市场间的关系，无疑将大大增加海南不动产市场的复杂程度和管理难度，操作上很难实施。

　　 对于普通劳务，通常，劳务产生即被消耗，因此一般没有存量。全岛封关运作后，海南岛内居民市场主体成为离岸居民市场主体，其提供的劳务及其收入接受《自由港法》及相关法律法规管辖，并按自由港规则缴纳税收。因此，从全岛封关运作开始，海南岛居民提供劳务所获得的报酬，包括各类工资、奖金和其他薪酬，都应按离岸收入管理。

　　 再看“人”所拥有的“财”，即现金、存款和其他金融资产。

　　 其一是现金。现金属于种类物，具有无差别性，相同的现金放在一起，很难区别其可能存在的不同所有权属性。因此，一旦全岛封关运作后，岛内市场主体成为离岸市场主体，其持有的现金也相应地体现为离岸性质财产权利，成为离岸现金，其管理需遵循《自由港法》及相关离岸法律法规。

　　 其二是银行存款。理论上，全岛封关运作前后，海南市场主体对银行存款的财产权利，亦可“新老划断”，按存量和增量来区分。对于全岛封关运作后新增的存款，如果不考虑从其他账户转入，这部分存款或者由现金存入产生，或者由市场主体的新增收入产生。如前所述，现金在全岛封关运作后转变为离岸现金；而新增收入通常由出售劳务或商品获得（暂时不考虑出售金融资产的情形），不管何种情形，按前面的分析，都体现为离岸性质物权，遵守离岸法律法规，按自由港税收征管规定纳税。

　　 不管从存款持有人的角度，还是从商业银行的角度而言，在海南持有按内地规则管理的在岸银行存款，意味着这些存款与内地之间的资金往来按内地既有规则进行，不需按跨境管理，其流动与全岛封关运作前无差别。这是选择将存量银行存款作为在岸存款、接受内地规则管理的好处。因此，全岛封关运作后海南市场主体多大程度上选择将其存量银行存款作为在岸银行存款，以及多大规模上保持其余额，取决于其对上述选择所承担的成本和所获得的好处之间的比较。

　　 其三，再进一步考察除现金和银行存款外的其他金融资产。理论上，对海南市场主体持有的金融资产，亦可按截至全岛封关运作日的存量和增量进行“新老划断”，全岛封关运作后，海南居民以离岸资金购买、按离岸法律法规交易或持有的金融资产均需按离岸规则管理，按自由港规则缴纳税收。对于其全岛封关运作前就持有的存量资产，可给予其选择权，继续保留内地在岸财产权利属性，其交易和持有按内地法规管理，并按内地规定纳税。如需转换为其持有的离岸金融资产，或出售给非内地投资者，则需按资本项目跨境交易和非居民持有进行管理并缴纳税收。

　　 总体而言，全岛封关运作后，海南将实现“一线放开”和低税率、简税制，而内地既有金融资产持有和交易的管理及其税收征管应比海南要求严格得多，尤其是在资本项目的跨境交易和持有管理上，内地也远比海南严格。

　　 如果全岛封关运作后，在岛内还存在较大规模的按内地法律法规管辖的在岸银行存款和金融资产，就意味着海南将存在两套规则同时运行的局面，这无疑会大大增加市场主体守法、合规的成本，也会大大增加海南省政府和金融当局履职的复杂度和难度。因此，政府在政策设计和实施上亦不应鼓励全岛封关运作后，海南市场主体还持有较大规模的在岸银行存款和金融资产，而应反之引导和鼓励市场主体逐步将岛内在岸银行存款和金融资产逐步转为离岸银行存款和金融资产。总体看，在上述因素的共同作用下，即使全岛封关运作后初期海南市场主体会基于既有存量选择持有一定规模的在岸银行存款和金融资产，但经过一段时间的调整后，海南市场主体持有在岸银行存款和金融资产的规模应逐步萎缩，最终维持在较低水平上。

　　 3 自由港经济活动所需金融服务和基础设施支持

　　 全岛封关运作后，海南岛内的人、财、物将具有离岸属性，相应的商品、劳务和金融资产交易及所有权转移将按离岸法律法规开展，用以媒介交易的资金对付，以及反映交易结果的资金收支、结算也需按离岸规则进行，这意味着记录海南市场主体资金收支、结算和余额的银行账户及其管理规则也必须遵守和反映海南自由港法律法规，并在功能上满足服务、支持和便利海南离岸经济金融活动的要求。

　　 问题是，现有的银行账户体系是否能够满足上述要求？或者可把问题归结为，全岛封关运作后，既有的内地在岸银行账户是否可以体现离岸财产权利？是否可以存管和支持离岸存款及其支付结算？回答是否定的。现有账户体系下，同一个海南市场主体在海南的银行账户和其在内地的银行账户在财产权利属性、收支和结算规则，以及据此进行的监督管理和税收征管上，是完全一致、无法区分的。因此，现有覆盖内地和海南、全国统一的银行账户体系无法针对海南市场主体独立记录和反映其离岸资金财产权利及收支结算活动，在具体监督管理和税收征管上无法区分该市场主体的在岸资产和离岸资产及相关的经济活动，无法实现“二线管住”，更谈不上“一线放开、岛内自由”。

　　 全岛封关运作后，海南市场主体可同时拥有离岸银行账户和在岸银行账户。不过，按照前面的分析，全岛封关运作后，海南市场主体因商品、劳务和金融资产交易获得的增量资金将进入离岸存款账户，按离岸自由港法规管理并纳税。对其存量资金，既可转为离岸存款、转入离岸银行账户，亦可选择以在岸存款方式持有，继续保留在岸银行账户，但离岸银行账户和在岸银行账户相互独立，两者之间的资金结算和转账需按跨境交易管理。总体而言，因自由港制度安排、税收激励及其他成本约束，并辅以前述政府的政策引导和鼓励，海南市场主体在经济金融活动中通常将更多选择使用离岸银行账户，在岸银行账户的使用及其资金余额总体将呈不断萎缩趋势。

　　 全岛封关运作后，海南域内的商业银行实际上亦成为离岸商业银行，其资产负债管理和经营将不同于内地的分支行，而更多地类似于内地商业银行设在中国香港或海外的分支机构，与内地总行或内地其他商业银行之间的所有资金往来需按跨境管理。这样，在流动性获取、资金平盘等方面，就无法像全岛封关运作前那样可直接与总行或在内地银行间市场实现交易，而更多地只能在海南岛内或境外离岸市场进行操作。从这个意义上说，未来有必要建设服务海南的自由港银行间货币市场，满足金融机构的流动性管理需要，否则，海南的商业银行将不得不借助中国香港及其他国际金融市场进行流动性管理和头寸平盘。

　　 从中央银行的角度看，全岛封关运作后，“一线放开、二线管住”和独立的离岸账户体系将使海南金融运行复杂度大大提升，管理难度大大增加。

　　 首先，从央行结算和清算安排看，中央银行通常负责运行辖内支付结算系统，要为商业银行跨行结算提供最终清算安排。与商业银行离岸账户和业务系统相对应，海南央行也必须相应地为本地商业银行建设一套具有离岸财产权利和管理特征的清算账户和央行业务系统，提供清算安排、业务管理和会计核算等服务和支持。海南央行还要建设一套独立于内地的，具有离岸特征、遵循离岸法规、为离岸银行服务的清结算基础设施，如大小额支付系统等。此外，还要在监督管理和相关制度安排上对标国际，充分体现对提升商业银行国际竞争力的支持，如在海南商业银行在海南央行开户是否需要缴纳存款准备金、缴纳什么比例的存款准备金，以及是否需要缴纳存款保险及其费率等问题上，恐怕要更多向中国香港和其他国际自由港看齐。

　　 其次，从央行货币发行和管理看，全岛封关运作后，一方面，海南的人民币不管是现金形态还是存款形态，都将是离岸人民币，其发行、流动性管理和汇率形成机制已不同于内地；另一方面，海南央行自身也将成为一个离岸市场主体，其资产负债都将具有离岸财产权利法律特征，接受离岸自由港法规管辖。这种情况下，海南央行的资产负债表与内地总行就必须隔离、相对独立，与内地总行之间的资金往来都须按跨境管理，这意味着海南央行也不能像过去那样通过在岸账户体系直接从总行获得人民币流动性支持，安排基础货币投放。海南央行按什么原则投放和管理具有离岸属性的基础货币？海南离岸人民币结算和清算的流动性如何保障？海南离岸人民币与外汇的交易、结算、清算机制，以及人民币汇率形成机制如何，需要什么样的外汇市场基础设施保障？这些都将是目前海南央行需要尽早研究，并在全岛封关运作后即能予以解决的问题。

　　 再次，从跨境收支管理的角度看，全岛封关运作后，海南将成为一个类似于独立关税区的离岸小型开放经济体。海南央行须对进出海南的跨境收支进行必要的管理。一方面，保证跨境收支大体平衡，防止外部冲击；另一方面，保证跨境收支和结算基于真实交易、有利于岛内实体经济健康发展，防止洗钱、恐怖融资和税基侵蚀。全岛封关运作后，海南央行还要针对海南离岸账户系统建立一套跨境交易管理信息系统，用于记录和监测所有的岛内银行账户跨境交易结算信息，且其数据采集、运用和管理遵守海南自由港法律法规。

　　 4 FT账户能否满足自由港金融服务和基础设施要求？

　　 海南全岛封关运作后，需要一套独立于既有内地在岸账户系统、记录和反映自由港离岸性质物权（或财产权利，下同）及其交易活动的银行账户体系。2019年1月，自由贸易账户（FT账户）获批在海南实施运行。如果国内现有本外币账户无法满足全岛封关运作后的需求，那么，具有相对独立性质的FT账户是否可做必要改造后满足上述功能呢？答案恐怕还是否定的。笔者2018年曾对我国银行账户和FT账户的结构和功能进行了详细的分析，并对FT账户的适用问题和海南自由港账户选择问题做了探讨。可在此基础上，从FT账户的账户性质和功能进一步考察海南全岛封关运作后，FT账户能否满足自由港离岸金融服务和基础设施支持要求。

　　 从设计上看，FT账户的基础是商业银行现有在岸核心业务系统，是在商业银行现有账户系统的基础上，通过增加特殊标识的方式，实现对特定市场主体和特定业务进行特殊物权界定，提供资金存管、收支、结算服务，并在管理上单独出表，建立相对独立的资产负债表和损益表。中央银行则建立对应的数据信息采集和管理系统，在内地法律法规下进行数据采集、业务监测和监督管理。

　　 但问题是，第一，FT账户基于商业银行现有的在岸核心业务和账户系统，其设计所基于的法律规则都是在岸的，反映内地在岸物权及其法规。而且按照现有规定，全国不同地区的FT账户在业务规则和监督管理上统一，均集中于上海。因此，现有FT账户并没有针对全岛封关运作后海南自由港离岸性质财产权利及其管理的单独制度安排和业务规则。

　　 第二，FT账户设计过于复杂，成本高，便利性差，不具备竞争优势。由于FT账户基于商业银行的现有核心业务和账户体系，为了实现特定物权和业务的出表管理，FT账户不得不采用在现有账户系统基础上增加特殊标识的方式作出区别，业务开展、核算、风控、数据报送等都依赖于原有系统，且须通过特殊标识进行识别、处置和管理，这不仅增加了现有业务系统的负担，也大大抬高了业务操作和运行成本，还推升了合规风险和风控成本，在服务效率上很难体现优势。

　　 第三，FT账户高度依赖全国系统，安全性、灵活性和技术先进性受限。应该看到，上述增加特殊标识的区别实际上是一种“软区别”，其技术和系统建设都是基于商业银行现有的全国性核心业务系统和账户体系，而该体系通常由商业银行总行建设和维护，在系统设计、运行和管理上要考虑全国布局，其安全性、灵活性和技术先进性往往不能体现和满足海南自由港特征要求。

　　 第四，央行的数据采集和信息管理系统（FTZMIS）也集中在上海，连接各自贸区开展FT账户业务的商业银行，这个系统在数据采集的法律依据、业务要素和数据颗粒度设计上，都遵照内地法律法规和现有的FT账户业务规则进行，除非海南“另起炉灶”、彻底重建，否则无法与上海的FTZMIS进行切割，无法在法律适用和业务规则上契合自由港离岸业务和管理特征。

　　 从功能上看，其一，FT账户是在现有国内银行账户本外币分割、资本项目开放度不足、本外币可自由兑换程度限制较多情况下，试图在上述领域推进改革、有所突破的一种制度创新尝试。FT账户既不能替代现有的本外币账户体系，也不真正具有离岸财产权利属性和相关法律制度支持，并不能为真正的离岸业务提供充分的服务支持保障。

　　 其二，FT账户对资本账户开放、本外币一体化管理和账户内可自由兑换的尝试是摸索性的，有时甚至因为形势变化而有所停滞，因此系统功能及其改进也受制于内地经济金融改革开放进程和制度惯性，体现出探索性、阶段性和渐进性。

　　 其三，更重要的是，FT账户只基于商业银行账户体系和核心业务系统，在商业银行范围内运行，并没有与中央银行业务系统形成直接联系。一方面，除非形成完整的覆盖央行和商业银行的FT账户和业务系统，否则无法通过FT账户发行现金和基础货币并形成海南全社会信用存款。另一方面，缺乏中央银行信用和基础设施支持、没有央行针对FT账户的清算账户和流动性安排支持，FT账户就仅仅是商业银行为开户主体提供的基于一定场景的特殊结算安排，只能通过代理行账户实现跨行清算，其流动性管理和头寸平盘也只能通过离岸市场进行，这决定了FT账户进行大规模结算的效率及可靠性很难得到保障。

　　 其四，FT账户作为一个在岸业务和账户系统，总体上受制于在岸商业银行IT系统和境内相关法律法规，无法接入境外成熟的实时结算清算系统，同时FT账户又因从事不同于现有本外币系统的“类离岸”业务，亦不可接入央行清算系统并借此与境内其他相关金融资产结算、清算基础设施对接。

　　 总体看，FT账户无论从设计上还是功能上，都不具备为全岛封关运作后海南自由港经济金融活动提供服务和基础设施支持的能力。那么，能不能对海南目前的FT账户进行改造，使之脱离现有全国统一模式，从而建立一个适应全岛封关运作后自由港经济金融活动要求的离岸账户体系呢？

　　 答案恐怕还是否定的。一是FT账户在物理和技术上基于内地在岸IT信息系统及业务和账户体系，实际上无法彻底分割，也很难摆脱其制约和影响。

　　 二是FT账户基于内地在岸法律法规，加上其账户设计的复杂性和业务规则改革的渐进性，决定了对FT账户进行离岸改造将具有极大的难度和较高的成本，也会使系统产生非常大的冗余，大大增加运行风险和管理难度。

　　 三是为了确保结算效率和可靠性并进行有效监管，不仅需要针对FT账户建立一套相应的清算账户体系和业务系统，还要建立对接商业银行和金融机构的清算基础设施，以及针对跨境交易的数据采集、监测和监督管理系统。

　　 为此，海南央行和商业银行、金融机构还要付出巨大的系统新建和改造成本，而且这个系统将永远带有复杂的海南FT账户特殊标识，永远都将受制于在岸系统。既然如此，为什么不下决心另建一套完全独立于既有在岸系统的账户体系呢？该体系既能充分体现全岛封关运作后海南离岸性质财产权利及其交易特征，包含中央银行、商业银行和其他金融机构在内，账户设计和业务规则清晰、简洁、纯粹，结算和清算功能完备，又具有系统安全性、灵活性和技术先进性。

　　 （作者系中国人民银行研究所所长。本文发表于《金融研究》2020年第12期，有删节）

　　来源：第一财经