田野股份：与所投基金管理人存关联关系，无一票否决权

每经记者 赵李南 每经编辑 董兴生

6月12日，田野股份（BJ832023，股价3元，市值9.8亿元）回复了北交所的问询。

此前，田野股份公告称，拟以有限合伙人身份出资8000万元投资一只基金。对此，北交所向田野股份发出《问询函》。

北交所要求田野股份说明该基金管理人是否与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系或其他利益安排、是否直接或间接持有公司股份。

与基金管理人存关联关系

5月29日，田野股份披露《参与私募基金合作投资公告》，拟以有限合伙人身份出资8000万元与北京方富创业投资管理股份有限公司（以下简称“方富创投”）共同成立方富田野股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）。

按照约定，田野股份与方富创投双方出资占比均为50%，投资基金管理人为方富创投。其中，田野股份为有限合伙人；方富创投是普通合伙人，拥有管理与执行合伙事务的权利，投资决策委员会的委员由基金管理人决定任免。

对于北交所是否“存在关联关系”的问询，田野股份表示，杨东泽曾任方富创投董秘和公司监事，于2022年8月离任方富创投董秘。杨东泽于2023年5月17日经田野股份2022年年度股东大会补选新任监事后不再担任公司监事。

“该基金管理人与公司存在关联关系，除上述事项外，方富创投与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等人员不存在关联关系或其他利益安排。”田野股份表示。

此外，田野股份回复称，截至今年5月底，方富创投及其管理的基金合计持有田野股份股票1091.36万股，持股比例为3.33%。

“基金设立后，公司拟向基金投资决策委员会委派委员一名，除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方未在投资基金以及基金管理人中任职，无认购投资基金份额的计划。”田野股份表示。

称合伙协议有商业合理性

值得注意的是，据田野股份此前公告，其并未将投资基金纳入并表范围。

对此，北交所要求田野股份说明公司在合伙企业中的地位及权利义务、对拟投资标的是否具有一票否决权、是否对该基金构成控制、未将该基金纳入合并报表的原因及合理性；说明相关合伙协议条款关于决策事项的约定是否具有商业合理性。

田野股份回复称，公司对拟投资标的无一票否决权。方富创投在投资基金出资比例为50%，作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务，主持合伙企业的经营管理工作，负责组建投资决策委员会具体负责基金的投资决策，投资决策委员会由5人组成，公司仅推荐1人，全体委员三分之二或以上表决通过即可有效决策，公司无法主导投资决策委员会，未控制该基金。

“方富创投在投资基金中出资比例达到50%，远高于私募股权投资基金行业管理人在产品中出资平均比例，主要原因是看好公司产能布局和行业属性符合多个地方政府引导基金的合作要求，可通过与政府引导基金合作设立子基金放大管理资金规模。”田野股份表示。

“合伙协议条款关于决策事项的约定系双方发挥各自优势、尊重彼此利益、友好协商的结果，具有商业合理性。”田野股份表示。

此外，针对投资基金的具体投资标的，田野股份表示，投资基金潜在投资标的包括海南田野生物科技有限责任公司，为田野股份控股子公司，负责实施“海南自贸港智能工厂（一期）建设项目”；湖北田野源味生物科技有限责任公司，为田野股份控股孙公司，主要从事口感颗粒生产销售；湖北宜昌田野创新食品有限公司，为田野股份全资孙公司，主要业务为在桔橙主产区宜昌设厂加工生产桔橙汁。