IPO观察|国宏工具IPO之惑：上市前分红、同股不同价且偿债指标低于同行

　　又一家国产数控刀具厂商打算冲刺科创板上市。

　　近日，上交所对国宏工具系统（无锡）股份有限公司（以下简称“国宏工具”）的上市申请进行了首轮问询，在去年9月30日因财务资料已过有效期，上交所曾中止了国宏工具的发行上市审核，直到12月末才恢复。

　　根据国宏工具的招股说明书显示，该公司本次IPO拟公开发行股票的数量不超过6457.22万股，全部为公开发行的新股，不低于本次发行后公司总股本的15%。公司预计投入募资3.67亿元，募集资金将用于“硬质合金及超硬刀具产能扩充项目、精密切削刀具研发中心升级项目、补充流动资金项目。”

　　上市前分红4600万合理性何在

　　资料显示，国宏工具成立于2004年7月27日，2017年9月27日改制为股份公司，实际控制人是吴健新，公司是一家专业从事超高精密数控刀具和集成电路封装楔形劈刀的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，产品广泛应用于电子信息、航空航天、汽车、通用机械、模具等领域的各类型材料加工。

　　2020年至2022年，国宏工具的营业收入分别为2.31亿元、2.96亿元和3.47亿元，归母净利润分别为0.24亿元、0.43亿元和0.57亿元。

　　从业绩成长性来看，国宏工具的营业收入与归母净利润都在稳步增长。但是，按照国宏工具披露的信息显示，公司的产能利用率已经超负荷，需要募资扩产以支持公司未来的继续发展。

　　国宏工具的招股说明书显示，本次3.67亿元的募资将投向3个项目，分别是拟投资2.43亿元的“硬质合金及超硬刀具产能扩充项目”、0.64亿元的“精密切削刀具研发中心升级项目”和0.6亿元的“补充流动资金项目”。

　　为何要补充流动资金，国宏工具的解释是“以公司实际经营情况为基础，综合考虑了公司现有的资金情况、运营资金需求缺口与未来战略发展目标，适量补充流动资金，进一步增强公司的财务稳健性和风险抵御能力。”

　　和讯网注意到，既然国宏工具的运营资金需求存在缺口，该公司却在2021年和2022年分别分红3150万元和1463.64万元，合计分红4613.64万元，此次上市又拟募资6000万元补充流动资金，这种募投项目的合理性与必要性令人疑惑不解。

　　近年来，监管层高度重视IPO前突击分红现象，2023年多家存在类似情况的IPO公司受到严格监管，监管层更看重拟上市公司未来的可持续发展，更强调资本市场的规则、有序和健康生态。

　　2024年1月，首家IPO被否的浙江胜华波电器股份有限公司就存在“IPO申报前夕大举分红”的问题。

　　另外，“硬质合金及超硬刀具产能扩充项目”的环评手续正在办理过程中，不知道目前有没有办理完成。

　　回购股价为何高于新增股价

　　吴健新作为国盛拓展有限公司（以下简称“国盛拓展”）的控股股东，通过国盛拓展间接控制国宏工具61.02%的股份；此外，吴健新作为执行事务合伙人通过员工持股平台无锡健峰投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡健峰”）间接控制国宏工具3.96%的股份。

　　因此，吴健新合计控制国宏工具64.99%的股份，系公司实际控制人。

　　但是，和讯网注意到，在国宏工具的股权变更过程中，存在“同股不同价”的现象。

　　2020年4月20日，国宏工具召开2020年第一次临时股东大会，同意公司股本由36000万股减少至35000万股，由公司向无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡知源”）定向回购其持有的1000万股，回购价格为5.9388元/股，回购金额为5938.81万元。回购完成后，无锡知源退出国宏工具。

　　但是，一年多之后，即2022年1月25日，国宏工具召开 2022 年第一次临时股东大会，同意公司股本由35000万股增加至36590.91万股，新增股本1590.91万股由新股东——北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“北京国发”）出资5000万元认购，增资价格3.14 元/股，溢价部分计入资本公积。

　　为何国宏工具要以每股5.9388元去回购老股东的股票，而却以每股3.14元的价格又向新股东增发呢？二者价差达到2.7988元，幅度差距约47%。

　　更何况，2020年至2022年，国宏工具的业绩都是持续增长的，并没有出现资产减值的情况，这种“同股不同价”的合理性又在哪里？国宏工具回购股权与增资的作价依据，价格差异较大的原因是什么？是否存在股份代持或其他特殊利益安排呢？

　　对此，国宏工具并没有在招股说明书中进行详细解释。

　　偿债能力指标低于同行业

　　随着国宏工具的营业收入持续增长，公司的应收账款也与日俱增。

　　2020年至2022年，国宏工具的应收账款账面价值分别约为1.13亿元、1.48亿元和1.69亿元，占流动资产的比例分别为48.07%、56.42%和52.55%。

　　国宏工具认为，随着公司收入规模的不断扩大，各期末应收账款账面价值呈逐年增长趋势，但相关账面价值占当期营业收入比例较为稳定，与公司的信用政策相匹配。

　　但是，国宏工具的偿债能力指标明显低于同行业可比公司。

　　2020年至2022年，国宏工具的流动比率分别为1.37、1.33和1.83，而同行业可比公司的平均值是5.08、4.20和3.88；速动比率分别为1.08、0.97和1.39，而同行业可比公司的平均值是4.32、3.37和2.96。

　　反而，国宏工具总资产负债率要高于同行业可比公司，2020年至2022年，国宏工具的资产负债率分别为27.90%、29.50%和23.77%，而同行业可比公司的平均值是17.77%、18.30%和22.45%。

　　对此，国宏工具的解释是“同行业上市公司融资渠道较多，而公司处于快速扩张期，需通过银行借款用于原材料采购以及工程和设备投入，因此导致流动比率及速动比率偏低。随着公司盈利能力提升和股东增资入股，流动比率和速动比率有所改善。”

　　对比毛利率来看，国宏工具同样有所落后。2020年至2022年，国宏工具主营业务毛利率分别为37.91%、39.65%和40.05%，而同行业可比公司的毛利率平均值为43.04%、43.80%和42.84%。

　　对此，国宏工具解释道，毛利率的差异主要与产品结构和细分类别有关。数控刀具按刀具材质不同，可以分为硬质合金、高速钢、陶瓷、超硬刀具等。例如，沃尔德(688028)主要以超硬刀具为主，故而毛利率相对较高，而国宏工具以硬质合金刀具为主。

　　既然需要补充流动资金，为何又要上市前分红？回购与新增的股份为何不能同价？再加上偿债能力指标明显低于同行业可比公司，对于打算IPO的国宏工具来说，这都是需要解释清楚的问题。