奇闻！业绩承诺比收购价高出3.24亿元，幸福蓝海“错把陷阱当馅饼”

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　　导读：笛女传媒的估值也在上市公司的并购中节节上升，其跟*ST云网和中原传媒发生联系的整体估值，分别为5.06亿元和6.25亿元，到了幸福蓝海手里，就变成了9亿元。

　　但最终入彀的幸福蓝海，由此出现了上市以来的首次巨亏。

　　来   源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）

　　记   者丨张望 深圳报道

　　编   辑丨李新江

　　图片来源 / 图虫

　　天上会不会掉馅饼？

　　幸福蓝海（300528.SZ）的并购结果表明：如果天上能掉馅饼，那也是有毒的。

　　幸福蓝海张嘴吞下的这个有毒馅饼，就是2017年底收购的笛女传媒……

　　根据4月12日公告，由于并购资产笛女传媒从“馅饼”变成“陷阱”，导致幸福蓝海2018年亏损5.32亿元，扣非后更是巨亏7.99亿元，同比下降1221.77%。

　　幸福蓝海2018年年报还被江苏苏亚金诚会计师事务所并出具了保留意见审计报告。

　　财务报告被年审机构出具非标意见，在于幸福蓝海对2017年12月收购的笛女传媒80%股权，单项计提了资产减值准备38970.37万元，而年审机构无法对该项预计损失的归属期间作出合理判断。

　　有毒资产发作

　　4月12日披露的2018年年报显示，幸福蓝海子公司笛女传媒截至2018年末的净资产为-1.47亿元，净利润为-4.54亿元。

　　而幸福蓝海2018年半年报却表明，笛女传媒2018年上半年的净资产和净利润，分别为3.38亿元与3109.69万元。

　　落差如此悬殊，到底是怎么回事？

　　“当时交易对方串通了一些业务合作伙伴，一起欺骗我们，也隐瞒了对外担保，这种情况很多，问题是后面发现的。”幸福蓝海有关人士4月12日告诉21世纪经济报道记者。

　　幸福蓝海公告亦称，其在督促笛女传媒清理追讨应收账款时，发现应收账款有不实现象，公司随后派出内部审计组对笛女传媒进行专项审计，发现笛女传媒原实际控制人傅晓阳在股权转让前及后续经营过程中，存在提供虚假材料、投资业务与账面记载严重不实情形。

　　因为笛女传媒有毒，幸福蓝海对笛女传媒当期计提应收款项坏账准备3.897亿元；对收购笛女传媒产生的4.8亿元商誉予以全额计提减值准备。

　　计算可知，上述两项计提合计8.697亿元，不仅超过幸福蓝海2017年底以7.2亿元收购笛女传媒80%股权的价款，更是相当于幸福蓝海2018年底净资产13.57亿元的64.1%。

　　“我们现在是要求笛女传媒原股东按原收购价格回购股权，但还是要谈，找一个解决方案，目前的问题就卡在对方能否收回股权。”上述幸福蓝海有关人士表示。

　　但笛女传媒出现如此变故，幸福蓝海此前并无征兆。

　　幸福蓝海2018年三季报显示，其营业收入和净利润分别达到13.65亿元与1.04亿元，同比增长25.52%和50.63%，计入当期损益的非经常性损益对公司净利润的影响，还包括笛女传媒对外投资产生的收益。

　　承诺业绩高于收购价

　　那么，幸福蓝海是如何入彀笛女传媒的呢？

　　2017年底公告显示，幸福蓝海是以7.2亿元现金的对价受让笛女传媒80%股权。

　　根据笛女传媒的盈利预测，其2017年至2021年度预计实现的净利润，分别为7500万元、8500万元、9500万元、10000万元和10500万元。

　　但笛女传媒管理层股东傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊却向幸福蓝海承诺，笛女传媒2017年至2021年度各期期末累计承诺扣非后净利润，分别不低于7500万元、16000万元、25500 万元、35500万元、46000万元。若笛女传媒未完成承诺期内累计承诺净利润，傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊承担笛女传媒80%股权所对应的业绩补偿义务。

　　计算可知，笛女传媒的5年盈利预测合计为4.6亿元，而傅晓阳等3家管理层股东的同期承诺业绩却高达13.05亿元，后者是前者的2.84倍。

　　不仅如此，交易对方对笛女传媒的5年承诺业绩，即使按照对应80%股权折算，也高达10.44亿元，这与幸福蓝海收购笛女传媒80%股权的对价7.2亿元相比，还要高出3.24亿元。

　　也就是说，幸福蓝海在收购笛女传媒的5年内，依靠业绩承诺，不但可以不花一分钱得到价值7.2亿元的80%股权，还能够依靠这个“无本生意”赚取3.24亿元的净利润。

　　好处还不止于此。

　　据公告，幸福蓝海以7.2亿元收购笛女传媒80%股权，笛女传媒管理层股东傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊可获得的现金交易对价合计4.69亿元，但本次交易首次付款为50%，后续各期按业绩承诺完成进度支付剩余对价款，因此在首次支付总金额为3.6亿元的对价中，管理层股东获得的对价为2.35亿元。

　　“这明显不合理，看起来就是个骗局。”一位上市券商的投行人士接受21世纪经济报道记者采访时表示，“业绩承诺显著高于收购对价，并且只要求先付一半的款项，哪有这么好的生意？这不用专业能力，只靠常识就能辨别。”

　　标的估值节节攀升

　　根据历史公告，幸福蓝海以7.2亿元收购笛女传媒80%股权，于2017年12月7日完成了工商变更登记手续，但法定代表人依旧是持股剩下19%的傅晓阳。

　　而幸福蓝海向各交易对方支付首期50%交易款共计3.6亿元，也已在2017年12月8日支付完毕。

　　幸福蓝海2017年年报显示，笛女传媒2017年年实现净利润8,046.74万元，完成了当年业绩承诺，但由于2017年12月8日完成交割，并入上市公司的利润为733.47万元。

　　事实上，在幸福蓝海之前，*ST云网（002306.SZ）和中原传媒（000719.SZ）皆曾筹划收购笛女传媒，前者是2014年3月拟以2.58亿元收购笛女传媒51%股份，后者于2015年5月拟以6.25亿元收购笛女传媒100%股权，但最终都是不了了之。

　　而笛女传媒的估值也在上市公司的并购中节节上升，其跟*ST云网和中原传媒发生联系的整体估值，分别为5.06亿元和6.25亿元，到了幸福蓝海手里，就变成了9亿元。

　　但最终入彀的幸福蓝海，由此出现了上市以来的首次巨亏。

　　“业绩补偿肯定不可能了，而且这不光是业绩的问题。”前述幸福蓝海有关人对21世纪经济报道记者说。

　　对于如何处理笛女传媒的问题，幸福蓝海在2018年年报中提出三条措施：与傅晓阳等笛女传媒原股东协商，由其按原收购价格回购笛女传媒部分或全部股权；必要时诉诸司法途径以保障公司财产不受损失；考虑到解决笛女传媒问题的复杂性，公司将采取合法手段将其剥离。

　　“如果走到司法途径那一步，对方收回股权就行不通了。”上述幸福蓝海有关人称。

　　收购笛女传媒从幸福蓝海声称的“助力公司实现电视剧业务的跨越式发展”，变成了糟心事，是否存在内外勾结等问题？

　　“目前还没有发现公司内部有人对此进行勾结，中介机构的责任我们也认定不了，后续交易所或者监管部门会来调查了解。”上述幸福蓝海有关人表示，“现在还没有到责任认定这一步。”

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