冯小刚郑恺“还债”8800万：对赌一时爽，“赔偿”火葬场

　　托赵薇的“福”，曾经风靡一时的“明星资本化”已经很难轻松割韭菜了，但是曾经投身其中大赚一笔的明星们还得为曾经的“贪婪”买单。

　　华谊兄弟去年亏掉10个亿，冯小刚郑恺为对赌“买单”

　　4月27日，华谊兄弟(300027)交出了上市10年以来最差的一份年度成绩单——亏损10.93亿元。2018年年报显示，当年实现营业收入38.91亿元，同比下降1.40%；实现归母净利润亏损10.93亿元，同比下降231.97%；归母扣非净利润11.81亿元，同比下降1001.40%。

　　今天的股价也给了这份财报恰当的回应，截至收盘，华谊兄弟报价每股5.28元，下跌3.12%。

　　华谊兄弟将亏损原因归结为“重点电影项目的票房失利和商誉减值”。

　　电影方面，业绩贡献来自于2018年跨期上映的《芳华》《前任3：再见前任》，两部共计入19亿票房，占其影视板块全年主营收入近52%。但2018年上映的重点项目《云南虫谷》《狄仁杰之四大天王》由于票房都扑了街，所以也让华谊栽了个跟头。

　　至于商誉减值，根据财报，2018年华谊兄弟计提了超9.7亿元的商誉减值，值得注意的是，其中商誉减值数目前两位，分别是浙江东阳美拉传媒有限公司和浙江常升影视制作有限公司，前者计提金额为3亿、后者为2.4亿。

　　随着年报的公布，两位明星的名字也浮出水面。

　　在年报欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况中，冯小刚和郑恺的名字赫然在列。冯小刚和郑恺分别欠业绩补偿款6821万和1963万，前者的款项已经在今年4月到账。

　　而这两笔赔款，来自华谊兄弟2015年开展的两场资本运作。

　　2015年10月，华谊兄弟宣布以7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%的股权，令这家成立仅一天的公司估值一举超过10亿元。浩瀚影视的股东艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy、杜淳、陈赫。

　　一个月后，华谊兄弟再次以10.5亿元的价格收购了冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权。

　　两家被收购的公司都和华谊兄弟签订了五年的业绩协议，也就是俗称的“对赌”。根据协议，冯小刚和浩瀚影视的明星股东们不仅承诺了第二年的税后净利润金额：东阳美拉为1个亿，浩瀚影视为9000万，并且承诺自2016年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%，如有差额将以现金方式补足。

　　2018年东阳美拉实现净利润6501.50万元，远未达到承诺的1.32亿元业绩目标，东阳美拉需要补偿华谊兄弟近6700万元现金。

　　冯小刚去年未能完成业绩对赌，主要还是源于那场轰轰烈烈的《手机2》风波。原本计划中的主要利润来源因电影档期搁置而无法兑现，直接导致了冯小刚没完成业绩目标。

　　而2018年浩瀚影视实现净利润1.95亿元，实际上是完成业绩目标的，但华谊表示，少数明星股东由于参与制作的项目未达到收入确认的时间，尚不能计入本报告期净利，该股东将根据协议进行补偿。

　　虽然财报没有具体提及少数股东是谁，但欠款方的信息指向了郑恺，这个说起来似乎有点冤。

　　对赌副作用：除了赔钱，还得“拍烂片”

　　实际上，这虽然是冯小刚的东阳美拉第一次没能完成业绩目标，但浩瀚影视并不是。

　　小财女翻了一下华谊历年的财报，发现2016年浩瀚影视也进行了业绩补偿。根据业绩承诺，东阳浩瀚需要在2016年达到1.035亿元的业绩目标，但该公司2016年只实现了1.01亿元净利润。

　　对此，华谊兄弟称“未完成部分将按照协议进行补偿”，但或许是金额太小，财报中甚至都没有提及哪位明星股东需要为这部分负责。

　　就资本层面而言，对赌协议似乎是一个双赢的游戏。影视公司通过收购明星持股公司来捆绑明星，为自己做业绩，赚更多的钱；明星签一份对赌协议，上亿元快钱分分钟入账。

　　但在内容层面，对赌协议却产生了一些无法逆转的“副作用”。

　　仍然以浩瀚影视旗下明星为例，签对赌协议之前，冯绍峰出演的《鸿门宴》《后会无期》《黄金时代》《狼图腾》等作品，观众口碑还算不错，签对赌协议之后，接拍了诸如《幻城》《幻城凡世》《那片星空那片海》等影视作品，几乎全部都收获了负面评价。

　　如果说冯绍峰口碑的逆转与业绩对赌有关还只存在与吃瓜群众的猜测中，那么同样华谊兄弟签订对赌协议的张国立或许更能说明问题。

　　2013年，华谊兄弟以2.52亿元收购了张国立和合作伙伴所在的浙江常升影视制作有限公司，就是上文在2018年度商誉减值2.4个亿的公司。

　　在业绩对赌期间，张国立在影视综艺中露面的频率明显更高。张国立曾在公开场合表示，“有了对赌协议后，我就变得不从容了，拍戏不像以前那样等一个我喜欢的剧本、等一个我喜欢的角色。过去活动、广告不好，多少钱都不接。但后来变得这一切都没有门槛了——因为我要做一个讲诚信的人，想着用什么方式都要把这个钱给人家填上去。”

　　即便如此，2016年浙江常升因为税后净利润只有2500.13万元，与业绩目标相差1279.37万元，需要进行补偿。

　　明星IP资本化背后的两大“潜规则”

　　在这一资本运作背后，似乎有更多“灰色地带”为市场诟病。

　　首先是明星个人资本化，对影视公司来说，本来的成本不仅不再是成本，变成了收入，这一进一出，亏的转为盈利，盈利的变成赚疯。

　　最典型的例子是，2017年华谊兄弟在收购两年后发布了东阳浩瀚的明星股东收入。

　　从东阳浩瀚的业绩情况来看，2015年，李晨、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫五位明星股东的净利润为4884.39万，而东阳浩瀚的公司本身净利润227.39万元。也就是说，东阳浩瀚公司本身业务带来的利润， 只占公司净利润的4.5% ，绝大部分利润来自股东个人收入的贡献。

　　值得一提的是，华谊兄弟还在公告中特别提到，明星股东将个人可自由支配的收入合计5111.82万全部贡献给公司东阳浩瀚，而华谊则同意接受明星股东的个人收入作为东阳浩瀚履行业绩的一部分。

　　这不是典型的数字套路游戏吗？所以这样一来，明星通过收购分得一笔可观的收入，自己的收入还能成为公司的业绩，再补个几百万，不过是拔拔汗毛的事儿嘛。

　　对明星来说，更万无一失的是，根据节目一线此前报道，有业内人士认为，明星、导演都是以控股公司，而非个人的形式跟影视公司签的对赌协议，从这个角度来说，“他们还有很多财务的操作方式（人为操作把账面做的好看）去处理这件事。”

　　甚至，明星还可以用“多拍片子”和“少拿片酬”等方式补充差价，对于明星来说不过只要保持工作节奏就可以了。

　　但在资本市场渐渐不认明星光环的今天，长袖善舞的华谊用十年来的首亏为自己前几年的“资本游戏”交了学费，无论是收购还是对赌，都是完全依靠“明星IP”得以成立的交易，但“流量们”不是标准化商品，指不定什么时候就糊了。

　　联想起近期活跃的上市公司收购“自媒体IP”事件，其实和明星们差不多，资本市场一再表示质疑，一来也是被明星们坑惨了，另一方面也开始回归理性：凡是玩弄资本的，最终也将被资本玩弄。

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