乐通股份：实控人周镇科利用海外关联资产非关联化注入套现

　　2018年9月8日，乐通股份(002319,股吧)因重大资产重组停牌，9月10日即抛出公布重大资产重组预案。此时距离其实际控制人周镇科拿下控股权已过去2年。时至今日，乐通股份壳价值还剩几何，还需看此次注入海外资产是否经得起检验。

　　和讯网梳理持有PCPL100%股权的中科新维股权架构，发现这家成立于2014年的公司，并无其他业务开展，最大价值是其于2018年不过是周镇科的“过桥工具”。在乐通股份宣告重大重组预案前更换股东与注册资本，涉及的诸多有限合伙更是需要层层穿透，只是穿透之后的股东似乎与周镇科有着千丝万缕的关系，这也是周镇科此次重大资产重组的关联资产非关联化的“合谋者”，或者说是“合伙人”。

　　上市公司跨境并购——失败是大概率事件

　　某资深投行人士表示，上市公司的海外资产并购，成功的并不多见，失败的倒是比比皆是。暴风集团(300431,股吧)2016年对体育传媒公司MP&Silva（以下称“MPS”）价值52亿元的跨国收购案，就是利用信息不对称对中小投资者权益赤裸裸的盘剥。

　　上市公司的海外资产并购，多数采用“过桥收购”安排，但最终能善始善终的少见。

　　华信国际与罗斯石油：2017年，华信国际（002018，现名为“华信退”）近百亿美元收购罗斯石油公司14.2%股权、2015年—2017年三年时间，华信退共有23笔海外投资，最终将自己拖入退市境地。

　　ST银亿与比利时邦奇：2017年，ST银亿耗资79.81亿元并购比利时邦奇，2018年邦奇2018 年扣非后巨亏7.92亿，受此拖累，银亿集团6月17日宣告已经向当地法院申请破产审查。

　　暴风集团与MP&Silva：最初构想是将MP&Silva资产装入暴风集团，为基金投资人的退出创造条件。最终出资6000万劣后的光大资本成为此次事件的兜底方，光大证券(601788,股吧)因此计提15.21亿元资产减值损失。光大证券已起诉暴风集团和冯鑫，这场跨境并购的最终劣后级主体。

　　刚泰控股与Buccellati：2017年8月，刚泰控股耗资14.64亿购买意大利知名奢华珠宝制造商Buccellati，2018年8月13日，刚泰控股公告刚泰集团仍在处理短期流动性危机、标的资产的盈利情况未达预期且宏观经济去杠杆可能导致公司现金融资方案面临不确定性的情况下，终止筹划本次重组事项。

　　奥瑞德与荷兰Ampleon：为保壳，2018年奥瑞德71.85亿元并购连年亏损的荷兰企业Ampleon，意欲借5G热点布局集成电路产业、聚焦射频功率器件。期间被举报，交易额由71.85亿元调整至86.35亿元。深交所关注函对Ampleon经营能力提出疑问，2018年5月4日，该海外资产并购案被迫终止。

　　沙钢股份(002075,股吧)（002075）—238亿并购海外数据中心资产谋求转型升级，利用的也是控股股东牵头的系列“过桥利益共同体”。并购标的主营数据处理，被市场解读为主要资产为机房，数据处理不过是“房地产”的皮而已。

　　与其他不同的是大族激光(002008,股吧)（002008），这家主营为激光加工设备企业，相继投资意大利PRIMA公司、美国IPG公司、德国Baublys公司、加拿大Coractive公司，并参与了多个国际并购项目的竞标。大族激光一心想利用海外股权投资是同国际先进激光公司建立战略合作，但海外股权投资未达到预期目的。2019年被曝利用欧洲研发中心项目虚增在建工程。

　　曾有专业人士这样评价暴风集团的跨境并购案：

　　1、A股凭改变玩高估值具有不可持续性，赚估值差的套利玩法已经结束；

　　2、证监会的严格审核制下，资产能否注入存在很大不确定性；

　　3、注入的底层资产质量，是否经得起时间的检验，而不是大股东套现工具，这是根本。

　　海外并购面临很多难题，加上法律、制度、操作手法、管理方式等存在差异，海外并购往往失败的概率很高。成本管控，是否能真正形成协同效应等都需要综合考虑。往往国外公司卖掉的资产是经营困难等存在瑕疵的公司，但出于品牌、市场、技术、热点等原因，也有不少上市公司愿意飞蛾扑火。

　　曾在大晟文化(600892,股吧)长袖善舞的周镇科，此次是否会在乐通股份海外资产并购案上再下一城，目前看来有点悬。

　　解读周镇科注入海外资产PCPL——关键交易的非关联路径

　　2018年7月，中科新维原有股东赵武、吴天培退出，股东更换为以有限合伙为主体的投资组合，法人也由吴天培更换为李标，注册资本由100万元调整为20亿元。

　　调整后的中科新维股东结构如下：

　　北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）—30.29%、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）—20%、新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）—20%、新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）—20%及武汉密德龙商业咨询管理有限公司—9.71%。

　　根据预案，武汉密德龙商业咨询管理有限公司股东为PCPL的高管股权激励设置，持股比例9.71%。

　　逐层穿透之后，中科新维最新股东组合按照持股比例高低排名如下：

　　1）广东坤山集团有限公司—持股比例21.76%

　　前身为创鸿集团， 2013年11月，其董事长黄鸿明曾因涉嫌行贿揭阳前市委书记陈弘平被拘捕。

　　2017年，为与创鸿集团的贿赂风波进行区隔，坤山集团出世，市场解读其是黄鸿明新理想的载体。

　　需要强调的是，坤山集团实控人黄鸿明也是潮阳籍。

　　2）汕头市建平房地产有限公司—持股比例19.58%

　　汕头市建平房地产有限公司注册地为汕头市潮阳区，主营业务涉及建筑材料，金属材料，水暖器材，照明电器，建筑五金；房地产开发经营；物业管理，物业租赁。

　　建筑材料起家，目前在建的房地产项目为潮庭华府。

　　同样，老板郑益烽也是典型的潮汕人。

　　和讯网通过天眼查得知，郑益烽还有一家名为“汕头市潮阳区环市东路南端建设有限公司”的企业，该公司股权结构如下：

　　汕头市建平房地产有限公司—持股比例95%

　　汕头市潮阳建筑公司总公司—持股比例5%

　　汕头市潮阳建筑公司总公司是潮阳建设委员会全资子公司。

　　建设委员会，就是负责区域工程建设及建筑行业、房地产开发行业、建材行业综合行政管理的政府职能部门。

　　所以，这就是汕头市建平房地产有限公司背景，这也是上市公司在资产并购等重大交易环节的层层嵌套的股权架构的重要性了。

　　毕竟很多人不会一层一层的剥离研究，这就给资产注入留下了漏洞。

　　3）武汉密德龙商业咨询管理有限公司—持股比例9.71%。

　　股东为METRONOME VENTURES PTE.LTD—穿透主体为PPCL高管，为股权激励而设。

　　以上三家公司合计持有中科新维51.04%股权，恰好过合并报表的界线。

　　周镇科在“过桥主体”的选择上也可谓谨慎，比如选择或许少有人知的汕头市建平房地产有限公司，除了投资环渤海正宏之外，再无其他投资。

　　只是实控人郑益烽的另一投资主体—汕头市潮阳区环市东路南端建设有限公司，又将其背后的汕头市建设委员会曝光。

　　这正是作为潮汕人的周镇科优势，更是谨慎又擅长抱团的潮汕人的常规做法，关键时刻扶持“自己人”发家致富，即使重组失败，资金利用费收益也是不错的。

　　一旦乐通股份此次海外资产成功，按照预案设计，关键“过桥方”持有乐通股份的比例如下：

　　如此一来，坤山集团、建平房地产及密德龙咨询都将成为乐通股份的前十大股东。

　　目前乐通股份前十大股东以自然人为主，且持股比例都不高，截至2019年6月30日，第二大股东为新进自然人吴建龙，持股比例2.37%；第三大股东徐海仙，持股数量由2015年175万股到目前460.97万股，徐海仙在18年四季度乐通股份公布重组预案后减持136.90万股，2019年2季度再度增持107.28万股，现持股比例2.31%。

　　为避免股权被稀释影响控股权阻碍此次重组，乐通股份此次重大资产重组设置了募集配套资金，仅实控人控制的大晟资产参与，发行股份数量也极为谨慎，仅仅400万股，按照目前乐通股份10元/股的价格，周镇科还需支付4000万元保住实控人宝座，以避免此次重组节外生枝。

　　无论是坤山集团还是建平房地产，除了老板都是潮汕人士之外，还有一个共同点主营业务都是房地产，他们的重任除了“关联交易非关联化”之外，未来是否肩负“房地产资产注入”，协助周镇科全身而退？目前尚不得而知，只是和讯网按照此次乐通股份重大资产重组方案设置提出的可能性。

　　在回复深交所关注函中，乐通股份提及，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体已出具关于不谋求上市公司控制权的相关承诺，承诺在重组实施完成后 60 个月内不谋求上市公司控制权，放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，不向上市公司提名董事和监事。

　　承诺中需要划重点的是，这几家“过桥企业”放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权。凡事都有因果，究竟乐通股份实控人周镇科利用什么资源交换表决权？

　　即将被注入的海外资产PCPL质地如何，是否存在挂羊头卖狗肉，“过桥财团”究竟是否存在利益输送，和讯网后续将对此进行重点分析。