万元抛售子公司、亏损还分红5000万！这家公司独董“硬刚”上市公司，所有议案均未通过！

    多年以来，上市公司独立董事“不独立”、“花瓶化”的现象时有发生，“橡皮图章”似乎成了独董的代名词。

　　但证券时报·e公司记者发现，在A股市场中仍有专业水准的独董存在，在近日金宇车城(000803)(000803)的股东大会上，正是上市公司三位独董及时发现问题并出面制止，避免了上市公司的一项资产被贱卖的风险。

　　今年5月底，金宇车城曾连续披露定增及出售子公司股权等议案，并于6月28日召开临时股东大会进行表决。在股东大会现场，证券时报·e公司记者独家获悉，针对金宇车城出售资产等议案，金宇车城独董详细分析了三大问题，并提出了疑虑，呼吁股东谨慎投票。最终，在独董的努力之下，金宇车城此次股东大会所有议案均未能通过表决。

　　2019年5月29日，金宇车城董事会审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》、《关于出售子公司股权的议案》等10余项议案。证券时报·e公司记者注意到，金宇车城将抛售曾经支撑其业绩的房地产子公司——金宇房产，而这份出售计划则成为让独董“火大”的直接导火线。

　　在公告中，金宇车城表示，上市公司旗下房地产业务盈利能力较弱，且目前该公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。同时，金宇车城已于2017年收购江苏智临电气科技有限公司（智临电气）后开始业务转型，至2018年底已转型为以新能源相关业务为主。

　　资料显示，金宇房产成立于1997年4月，注册资本为4000万元，由金宇车城100%控股。截至2018年末，金宇房地产资产总额为3.65亿元，净资产4770万元；2018年，该公司完成营业收入2082万元，亏损2321万元。

　　根据评估报告显示，在评估基准日2018年12月31日，金宇房产100%股权评估价值按照收益法评估的评估值为-1.05万元。而按资产基础法评估的评估值为1010.96万元，同时考虑2019年5月6日，金宇房产做出分红4800万元决议的事项后，其股权估值为-3789.04万元。

　　证券时报·e公司记者注意到，纳入评估范围的固定资产中的3项房屋建筑物为2016年在盛世天城项目加建形成，此部分房屋建筑物尚未取得房产权证及相关手续，建筑面积多达10314.36平米，账面净值为5956.73万元。因该部分房屋建筑物未取得相关审批，存在被政府认定为违章建筑而被强行拆除的风险，此次资产评估报告对上述房产评估为0元。

　　6月24日，金宇车城发布公告称，通过邀请招投标程序，在应邀投标的三家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司（瑞聪投资），敲定这笔股权交易金额为1万元，但交易协议尚未签署，尚需经公司股东大会审议通过。

　　独董：评估存三大疑虑

　　证券时报·e公司记者注意到一个细节，金宇车城两大股东“北控系”和“金宇系”均对出售子公司股权一事投下赞成票，但其独立董事王敏却对上述议案投了弃权票。王敏认为，金宇车城出售子公司股权事项，基本事实存有疑问，对该公司的定价依据及原则尚不清晰。

　　为进一步了解详情，证券时报·e公司记者于6月28日前往南充，进入到金宇车城临时股东大会现场，出席现场会议的股东为11人，通过网络投票股东35人，总计代表金宇车城9558万股，占有表决权总数比例为74.84%。

　　在股东会现场，另一位不愿具名的金宇车城独董公开表示，上市公司出售金宇房产的议案已经通过前次董事会审议，但随后从公司获得了对该资产的评估报告、审计报告等相关材料发现，议案所涉及到的数据等很多地方存在疑虑。

　　该独董指出，出售资产主要涉及三个重要事项：“首先，在资产评估法中，金宇房产长期股权投资账面价值770万元，而评估公司使用电话和问询的方式，对其长期股权投资价评估价值减值4000多万元，从而导致该资产项目减值5442万元，我们对此产生疑虑。”

　　其次，资产评估结果显示，金宇房产的固定资产账面价值为5900多万元，但固定资产中对3项房屋及建筑物价值评估为0，依据是相关资产手续欠缺，存在被强拆的风险。该独董认为，在没有获得准确意见情况下，将这部分固定资产价值归零，对这种判断的谨慎性持严重的怀疑态度。此外，5月6日，金宇房产召开股东会决议向股东分配红利4800万元，但此事项需要慎重考虑。

　　他进一步指出，按照公司法规定，公司盈利才可分配。2018年，金宇房产财报是亏损的，而在做出红利分配之前，金宇房产未分配利润仅有5200余万元。在这样的情况下，向股东做出分红4800万元的决定是不妥的，而这三个项目导致金宇房产减值额约1亿元，三位独董呼吁股东对相关议案表决时持谨慎态度。

　　针对上述疑虑，这位独董对证券时报·e公司记者坦言，一是旨在履职，屏蔽可能的责任；二是为作为独立董事，勤勉尽责、积极维护上市公司和股东权益而努力；三是发现问题和疑虑时，充分与上市公司董监高沟通，利用合适场合和方式，提示股东慎重决策。

　　股东会当天，有“金宇系”方面人士告诉记者，此前董事会投票表决时，并未发现金宇房产评估报告存在如此多问题，幸亏独立董事发现及时，才免酿成损害上市公司的后果。

　　拟定增募4亿投太阳能电池

　　除欲抛售房地产子公司外，在5月29日的董事会上，金宇车城还带来了一份新的发展计划。

　　继2018年底定增募资5.6亿元无果而终后，时隔5个月之后，金宇车城再度抛出新的定增预案，此次则计划向太阳能电池领域布局。

　　据公告显示，此次定增股票的数量不超过2550万股，拟募集资金总额不超过3.8亿元，用于南充2.0GW高效PERC太阳能电池生产项目。进一步来看，该项目总投资为9.38亿元，不足部分由金宇车城自筹资金进行投资。按照规划，该项目建设期从2019年8月至2020年2月，工期共计6个月，项目选址在南充市新能源产业园区，占地约280亩。

　　金宇车城表示，待此次项目完成后，上市公司将实现年产40000万片高效单晶PERC+SE光伏电池。预计计算期平均年销售收入为20.96亿元，计算期平均年所得税后利润2.28亿元，投资回收期为3.37年，具有良好的经济效益。

　　“金宇系”董事全力反对

　　金宇车城发布公告认为，我国已于2018年出现了光伏发电成本低于火电的情况。此外，近年来全球光伏发电持续快速发展，累计装机容量从2000年的1.288GW增长到2017年的402.50GW，年复合增长率达到40.20%，预计到2021年累计装机将达到770GW。

　　但证券时报·e公司记者注意到，根据上述定增预案，该项目计划投资总额接近9.4亿元，而此次定增拟投入募集资金在3.8亿元以内，其余不足部分由上市公司自筹资金进行投资，且在此次定增募资到位之前，上市公司将以自筹资金先行投入。

　　在此背景下，来自金宇车城第二大股东“金宇系”的董事胡明、胡智奇对此次会议的1至7项议案投了反对票，且反对理由均相同。这两位董事认为，因为金宇车城长期亏损，资金、信用等均较薄弱，而定增资金能否足额到位目前仍不确定，加之光伏行业是资金集中型产业，需大量资金投入，所以此次光伏投资客观上存在加重上市公司财务压力，项目资金不足导致投资失败的较大风险。

　　胡明、胡智奇进一步指出，此次定增预案和可行性研究报告等相关材料对拟投资太阳能电池生产项目的盈利前景预测过于乐观。而事实上，受中美贸易战和国家“5·31”政策的影响，太阳能电池高利润时代已经一去不返，“平价上网”的目标短期内无法实现，新?项目需要较长的建设周期。届时，上市公司很可能无法通过项目及时回笼资金，反而会深陷资金泥潭，进退两难，对公司财务状况产生负面影响。

　　除《关于出售子公司100%股权的议案》外，其余9项议案均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。最终，6月28日晚间，金宇车城发布此次临时股东大会决议情况，此次10大议案均未通过股东大会表决；尤其是，出售子公司股权议案赞成票仅为1856万股，所占比例为19.41%，而反对票则多达7696万股。

　　智临电气2019或仍无法兑现承诺

　　多年里，金宇车城主要从事丝绸、房地产开发、物业管理、汽车销售等传统业务，但到了2017年，金宇车城因经营困难净利润连续多年报亏，无奈遭遇“披星戴帽”。

　　正是在这一年，2017年8月，金宇车城作价3.83亿元收购智临电气55%的股权，正式开启业务转型。当年，凭借智临电气创造的巨额利润，金宇车城2017年扭亏为盈，成功保壳。值得关注的是，当时这笔股权交易对方做出承诺，2017年到2019年，智临电气扣非后归母净利润将分别不低于6000万元、9000万元和12000万元。

　　来去匆匆，证券时报·e公司记者注意到，智临电气2017年实现扣非净利润6478.86万元，勉强完成当年度业绩承诺。但进入2018年后，智临电气经营业绩却急转直下，全年仅实现扣非归母净利润36.96万元，着实让外界“大跌眼镜”，与承诺金额相差240多倍。

　　针对业绩“变脸”，金宇车城罗雄飞此前向证券时报·e公司记者表示，智临电气业绩下滑主要是受531光伏新政等行业因素影响所致。智临电气业绩不能完成，已按照约定进行业绩补偿，并做减值处理。

　　在公告中，金宇车城还表示，张鑫淼、刘恕良、蔡元堂、张国新、狄晓东2018年度承诺业绩与实现业绩的差额为8963.04万元。根据《盈利预测补偿协议》相关约定，智临电气2018年业绩补偿款为1.2亿元。

　　金宇车城强调称，公司有权在其当期应付收购价款中直接扣减相关补偿款，“考虑到智临电气股权转让款中尚有待支付价款3.07亿元，交易对手方具备完成业绩补偿的履约能力。”

　　证券时报·e公司记者注意到，金宇车城已公开致歉，在回复深交所年报问询函时，金宇车城还提示了智临电气2019年业绩承诺无法实现的风险。

　　金宇车城表示，虽然在智临电气管理层的努力下，经营管理保持了基本稳定；同时随着2018年底国家能源局第四批“领跑者”相关工作的展开，“平价上网”相关配套政策的落地，以及行业流动性的逐步改善和公司自身的努力，智临电气现金流可望趋向稳定，但其依然存在2019年无法完成业绩承诺的可能。

　　“北控系”已多次增股份

　　如今，跨界并购的智临电气业绩状况十分糟糕，而金宇车城此次定增却又欲进军太阳能电池行业。

　　但事实上，证券时报·e公司记者注意到，除扩大新能源产业布局外，此次定增也将对金宇车城的控制权格局产生一定影响，金宇车城两大股东间的控股权博弈或将持续。

　　此前，自2002年入主后，金宇控股便把持金宇车城控股股东之位长达15年之久，控股地位稳定。正是在2017年上半年，“北控系”逐步入主金宇车城，开启了上市公司的转型和股东间的控股权之争。

　　彼时，“北控系”通过旗下北京北控光伏科技发展有限公司、北青清洁能源他在有限公司等5家公司，曾在一个月内先后15次增持金宇车城。最终，“北控系”拿下金宇车城2263.4万股，占该上市公司总股本比例为17.72%。

　　作为重要的一方股东，南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称南充国投）直接持有金宇车城1550.85万股，所对应的持股比例为12.14%，对该上市公司有着举足轻重的地位。

　　2017年11月，“北控系”借机与南充国投缔结为一致行动人，双方合计持股金宇车城3814.25万股，持股比例为29.86%。由此，“北控系”超越了金宇控股的23.51%持股比例，一举晋升成为金宇车城第一大股东，上市公司现董事长匡志伟、总经理蒋祥春均为“北控系”人马。

　　2017年12月，金宇车城披露定增方案，拟分别向北控光伏和南充国投发行2240万股和310万股，募集资金5.6亿元，用于上市公司偿还银行贷款以及补充流动资金。实际上，此次定增不仅能给金宇车城带来充足的流动性，还能让“北控系”加强对金宇车城的掌控。若此定增成功实施，“北控系”持有金宇车城股权的比例将增至29.39%，成为实际的单一第一大股东。

　　不过，由于金宇车城两大股东争议巨大，“北控系”与金宇控股已开展多轮互搏，最终导致定增计划久拖不前，直至2018年12月底方案到期自动失效。

　　2019年4月3日，金宇车城发布《要约收购报告书》，“北控系”为增强对上市公司的控制权，其一致行动人福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称福州北控禹阳）拟要约收购股份数量为2266万股，占金宇车城总股本的17.74%，要约价格为15.08元/股，所需最高资金总额为3.42亿元。5月6日，此次要约收购期限已届满，根据深交所官网披露，截至到5月6日，净预受户数为192户，涉及股份合计523.17万股，约占金宇车城股份总数的4.09%。从要约结果来看，“北控系”要约股份远远低于期望的2266万股，夺下单一最大股东计划暂时落空。

　　5月10日，金宇车城再抛公告，其控股股东北控光伏或其控股企业福州禹阳拟于此次要约收购股份过户完成之日起12个月内增持1%至2%公司股份。6月13日晚间，金宇车城又公告披露，拟将公司名称（中英文）、证券简称等进行变更，其中证券简称变更为“北控聚能”。不过，更名议案未获此次股东大会审议通过。

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