乐通股份：大股东周镇科关联资产非关联化注入 中小股东何以维权

　　三季报业绩持续下滑的乐通股份(002319,股吧)，自从三年前易主之后，市场就预期资产注入。大股东周镇科也一直在努力，毕竟股权质押压力越来越重。2019年前三季度，乐通股份财务费用高达2068.07万元，同比增幅近3成。

　　此次资产注入，周镇科选择的是海外资产。

　　对于疲于保壳的乐通股份而言，海外资产最大的“优势”就是股东架构隐蔽性极高，不容易被穿透；其次所谓的业绩状况可验证成本极高。这都给资产注入提供了极大的“便利”。

　　PCPL担负着乐通股份的保壳重任，但和讯网对其层层嵌套的过桥股东梳理后发现，大股东周镇科的“影子”若隐若现，环渤海正宏的股东之一北京环渤海创新产业基金管理有限公司，与周镇科有着“剪不断理还乱”的关联关系。

　　乐通股份的重大资产重组预案反复强桥，PCPL股东与乐通股份不存在关联关系。

　　此前和讯网针对乐通股份的此次重组的相关报道如下：

　　乐通股份：姚振华校友、实控人周镇科的借壳沉浮录

　　乐通股份：实控人周镇科利用海外关联资产非关联化注入套现

　　乐通股份大股东套现倒逼资产注入倒计时

　　乐通股份：重组预案避让股份锁定 民生信托、鸿坤集团套现离场

　　海外资产并购之本—避免沦为大股东套现工具

　　某资深投行人士表示，上市公司的海外资产并购，成功的并不多见，失败的倒是比比皆是。暴风集团(300431,股吧)2016年对体育传媒公司MP&Silva（以下称“MPS”）价值52亿元的跨国收购案，就是利用信息不对称对中小投资者权益赤裸裸的盘剥。

　　上市公司的海外资产并购，多数采用“过桥收购”安排，最终能善始善终的极为少见。

　　前有华信国际与罗斯石油、ST银亿与比利时邦奇、暴风集团与MP&Silva，也有刚泰控股与Buccellati、奥瑞德与荷兰Ampleon、沙钢股份(002075,股吧)（002075）—238亿并购海外数据中心资产，截至目前尚未有成功案例。

　　上述投行人士如此评价上市公司的海外资产并购：

　　1、注入底层资产质量是否经得起时间的检验，而不是大股东套现工具，这是根本；

　　2、证监会的严格审核制下，资产能否注入存在极大的不确定性；

　　3、仅靠玩高估值根本不具备可持续性，赚估值差的套利玩法早已结束。

　　环渤海正宏与周镇科之间的关联

　　作为乐通股份海外资产的股东之一—北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海正宏”），其中股东—北京环渤海创新产业基金管理有限公司，实控人为赵平，拥有控制权公司多达20余家。

　　北京深视网络传媒有限公司（以下简称“深视网络”）是其中之一。

　　深视网络，成立于2016年12月，法人龚树峰，注册资本1,500万元，实控人为深圳广播电影电视集团（以下简称“深广电”），持股34%。

　　正是深视网络，将周镇科与环渤海正宏之间的关联关系暴露于阳光之下。

　　深视网络穿透后的股权架构如下图所示：

　　深视网络股东持股比例：深广电34%，赵平28%，郭红20.8%，苏宏金12%，王平3.9%，张亭1.3%。

　　表面上看，这跟乐通股份的大股东周镇科似乎并没有任何关联。

　　实际上，深视网络对外投资深圳时刻互联传媒有限公司（以下简称“时刻互联”），时刻互联对外投资名单里—深圳时刻新媒体科技有限公司（以下简称“时刻新媒体”）。

　　时刻新媒体，成立于2018年4月，注册资本3,000万元，法人黄苹。

　　时刻新媒体穿透后的股权架构为：

　　时刻新媒体股东架构：周镇科：20.965%，卢志强：25.2376%，深圳广播电影电视集团：5.1%，赵平：4.200175%，苏宏金：1.80075%，郭红：3.21%，王平；0.585%，张亭：0.195%。

　　乐通股份现任董秘郭蒙曾在深广电财经生活频道任职多年，公开资料显示：

　　郭蒙，曾任中国产权交易所投资经理，九富投资顾问有限公司项目经理，深圳广播电影电视集团财经生活频道节目部主任，现任珠海市乐通化工股份有限公司董事、董事会秘书。

　　实际上，据天眼查，环渤海正宏最初的发起人也是赵平控股的环渤海创新。

　　乐通股份重组预案反复强调，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

　　交易之前，赵平所控股的环渤海创新与乐通股份大股东周镇科共同持有时刻新媒体，这如果不算关联关系，那么该如何定义关联关系？

　　根据《企业会计准则第36号—关联方披露》：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

　　如果不是为了规避关联关系、协助大股东周镇科套现，为何对如此层层嵌套的关联关系避而不谈？反而在重组预案里反复强调交易对方与上市公司不存在关联关系，那么与实际控制人之间的关联关系是否不值一提？大股东关联资产注入并非政策不允许，只是在股东大会审议环节需要回避及关联定价需公允而已。

　　是否意味着，此次的重大资产重组存在诸多定价不公允等诸多侵害中小股东权益的事宜？否则，乐通股份不应将大股东与此次交易股东之间的关联关系视而不见。

　　巨额商誉之坑如何填补

　　本次重大资产重组完成后，乐通股份将新增商誉254,730万元。

　　此前并购北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悦”）形成商誉近2.5亿元，且未进行任何减值计提。

　　对赌期已过的轩翔思悦业绩已进入滑铁卢，正式步入“业绩变脸”期。

　　2018年轩翔思悦实现营业收入1.32亿元，同比下降28.19%，净利润3,108.37万元，同比下降37.87%。

　　此次重组完成后，乐通股份需担负279,315.54万元商誉，商誉总额占总资产比例高达近4成，是净资产的1倍有余。

　　注入资产PCPL能否回填25亿的“商誉之坑”？

　　根据预案，中科新维的业绩承诺如下：假如2019年重组实施完毕， 2019年—2021年三年累计实现经审计的扣非后净利润不低于10.7亿元。

　　就算中科新维可以完成三年业绩承诺，三年业绩承诺期之后是否能保证不会如轩翔思悦一样遭遇业绩变脸？即使业绩能够维持，至少需要6年填补近25亿的商誉。

　　实际上，大股东周镇科也不能保证，此次注入的海外资产PCPL能够在3年业绩承诺期后业绩不变脸，维持以往的高速增长。

　　那么，中小股东的权益又将如何维护？和讯网将持续关注。